股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2016-53 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 关于公司实际控制人变更承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”或“攀钢钒钛”）的实际控制人鞍钢集团公司（以下简称“鞍钢集团”）于2010年12月、2011年11月分别出具了避免同业竞争的相关承诺函。上述承诺作出后，鞍钢集团一直积极寻找合适的解决方案，力争妥善解决同业竞争问题。鞍钢集团经过对目前承诺履行现状进行审慎分析，拟变更其承诺内容。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的要求，上述变更承诺事项已提交公司第七届董事会第四次会议审议并通过，现就相关情况公告如下： 一、原承诺的背景及具体内容 2011年3月31日，公司召开2011年第一次临时股东大会，批准公司以其拥有的钢铁相关业务资产与鞍山钢铁集团公司拥有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司100%股权、鞍钢集团香港控股有限公司100%股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%股权进行资产置换，从而实现公司主营业务向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型。该次重大资产置换事项已于2011年12月23日经中国证监会以《关于核准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]2076号）核准。 在该次重大资产置换中，公司实际控制人鞍钢集团于2010年12月8日出具《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》：“本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团公司）将 尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，除政策、自然灾害等不可抗力影响外，在本次重组完成后五年内将其注入攀钢钒钛。本公司未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，在本公司与攀钢钒钛具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会（本承诺中所有新业务均指与攀钢钒钛铁矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），本公司应先通知攀钢钒钛。如攀钢钒钛接受该新业务机会，本公司需无偿将该新业务机会转让给攀钢钒钛，如攀钢钒钛拒绝该新业务机会，本公司及其下属全资、控股公司才有权进行投资。 此后若攀钢钒钛提出收购要求，本公司及其下属全资、控股公司仍需将新业务机会所形成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让给攀钢钒钛。”2011年11月22日，鞍钢集团出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》：“（一）本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团公司）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，除政策、自然灾害等不可抗力影响外，在本次重组完成后五年内将其注入攀钢钒钛。（二）为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，本公司将在前述五年期限内采取资产托管的方式作为过渡期的保障措施。在本次重组完成后六个月内，本公司与上市公司签署《托管协议》，将鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务（以下简称“托管业务”）交由上市公司（以下简称“托管方”）进行托管，直至不存在同业竞争为止。在托管期间，托管方有权代替本公司根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》的规定就涉及托管业务的重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证托管业务正常运作。本承诺函在承诺事项未完成前且本公司作为上市公司的实际控制人期间内持续有效。” 2012年6月，公司与鞍钢集团签署《托管协议》，鞍钢集团将其间接持有100%权益的鞍钢矿业的经营管理权己交由公司托管。 二、变更承诺的原因 鉴于：1、目前铁矿石市场价格较鞍钢集团2011年11月22日作出将该等资产注入攀钢钒钛承诺时出现大幅下跌，当前鞍山钢铁集团公司其他未上市铁矿石业务处于亏损状态，鞍钢集团继续向攀钢钒钛注入铁矿石资产已不具备实施基础；2、本次重大资产出售，攀钢钒钛拟将其全部铁矿石业务资产出售给鞍钢集团其他下属企业，即本次重大资产出售完成后，公司与鞍钢集团在铁矿石采选业务上的同业竞争情况将彻底消除。因此，鞍钢集团决定，鞍山钢铁集团公司铁矿石采选业务将不再注入攀钢钒钛，在本次重大资产出售完成前，鞍钢集团将继续采取资产托管的方式，将鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务交由攀钢钒钛进行托管。 三、变更后的承诺 鞍钢集团（注：下文引述的承诺函内容中，“本公司”指鞍钢集团）已于2016年8月15日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“一、关于本次重大资产出售完成前的同业竞争情况 1、铁矿石采选业务 就本公司下属鞍山钢铁集团公司铁矿石采选业务，鉴于：（1）目前铁矿石市场价格较本公司2011年11月22日作出将该等资产注入攀钢钒钛承诺时出现大幅下跌，当前鞍山钢铁集团公司其他未上市铁矿石业务处于亏损状态，本公司继续向攀钢钒钛注入铁矿石资产已不具备实施基础；（2）本次重大资产出售，攀钢钒钛拟将其全部铁矿石业务资产出售给本公司其他下属企业，即本次重大资产出售完成后，本公司与攀钢钒钛在铁矿石采选业务的同业竞争情况将彻底消除。因此，鞍山钢铁集团公司铁矿石采选业务将不再注入攀钢钒钛，本公司2011年11月22日作出的资产注入承诺在本次重大资产出售完成后终止；在本次重大资产出售完成前，本公司将继续采取资产托管的方式，将鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务交由攀钢钒钛进行托管，该项托管在本次重大资产出售完成后终止。 2、钒钛制品生产、加工和应用业务 本公司下属攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称“西昌钢钒”）从事 的钒产品业务与攀钢钒钛现有钒产品业务存在潜在的同业竞争。西昌钢钒钒产品业务及相关资产在短期内暂不具备注入上市公司的条件，尚需进一步培育。 本公司下属四川攀研技术有限公司（以下简称“攀研公司”）为本公司科研项目中间试验和产业孵化平台，主要针对本公司不适宜大规模产业化、市场需求小的科研成果进行产业化应用研究和推广。其在产品规模、质量、成本、用户等方面均与攀钢钒钛的成熟产品具有较大差距。因此，攀研公司虽从事与攀钢钒钛相近的业务，但与攀钢钒钛并未形成实质上的同业竞争关系。 3、除前述第1、2款所述鞍山钢铁集团公司铁矿石采选业务及西昌钢钒钒产品业务外，本公司及本公司控制的其他企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司，下同）目前与攀钢钒钛及其下属各子公司（含本次重大资产出售之标的公司）主营业务之间不存在同业竞争的情况。 二、关于本次重大资产出售完成后的同业竞争情况 1、铁矿石采选业务 （1）本次重大资产出售完成后，前述同业竞争情况将会消除。 （2）本次重大资产出售不会导致新的同业竞争。 2、钒钛制品生产、加工和应用业务 （1）本次重大资产出售完成后，前述同业竞争情况未发生变化。 （2）本次重大资产出售不会导致新的同业竞争。 本次重大资产出售的标的资产包括海绵钛项目资产及业务。海绵钛是钛金属生产的初级产品，经过熔铸得到钛锭即工业纯钛，进一步加工成相应的钛材、钛粉、钛合金及其他钛构件。目前，海绵钛后续工序产品及产线不在攀钢钒钛。海绵钛项目资产及业务剥离后，攀钢钒钛相关钛产品主要为钛白粉（包括氯化法钛白和硫酸法钛白）和钛渣，海绵钛及后续工序产品不会与攀钢钒钛形成同业竞争。 三、本公司的进一步承诺 1、西昌钢钒钒产品业务及相关资产在短期内暂不具备注入上市公司的 条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年盈利且符合注入上市公司要求等条件满足时，择机将相关资产注入攀钢钒钛。 2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该商业机会。 3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛实际控制人期间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损失，将由本公司承担。” 四、董事会审议情况 2016年8月18日，公司第七届董事会第四次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于公司实际控制人变更承诺事项的议案》，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。 五、独立董事意见 公司独立董事发表了独立意见，认为： “1、本次实际控制人承诺变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，有利于保护公司和全体股东的利益。 2、公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的有关规定。 3、同意将该议案提交公司股东大会审议。” 六、监事会意见 公司监事会认为： “本次实际控制人承诺变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的有关规定，有利于保护公司和全体股东的利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了对该事项的表决。 同意将该议案提交公司股东大会审议。” 七、备查文件 （一）第七届董事会第四次会议决议； （二）第七届监事会第三次会议决议； （三）独立董事的独立意见。 特此公告 攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会 二�一六年八月二十日