上海新黄浦置业股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料 2016年10月 目录 2016年第二次临时股东大会会议须知32016年第二次临时股东大会会议议程4议案一：公司拟在上海产权交易所挂牌出售所持有的上海鸿泰房地产有限公司55% 股权 5 上海新黄浦置业股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保公司2016年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》等有关规定以及《公司章程》，特制订会议须知如下： 一、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。 二、设立股东大会秘书处，具体负责会议的会务工作。 三、董事会应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。 四、股东参加股东大会会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。 五、大会与会者不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序或会议议程。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应当及时报告有关部门处理。 六、在会议召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记，发言顺序由大会秘书处统一安排。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，否则以扰乱会议的正常秩序和会议议程处理。 七、公司董事长、总经理及其他分管负责人，应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。 九、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 十、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 本须知未尽事宜依照有关法律、法规办理。 上海新黄浦置业股份有限公司 二○一六年十月 2016年第二次临时股东大会会议议程 (一) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2016年10月26日 13点 30分 召开地点：上海市新光影艺苑（上海市黄浦区宁波路586号） (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2016年10月26日 至2016年10月26日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （三）现场会议议程： （1）主持人宣布大会开始； （2）宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数。 （3）宣读股东大会下列议案： 投票股东类型 序号 议案名称 A股股东 非累积投票议案 1 公司拟在上海产权交易所挂牌出售所持有的 √ 上海鸿泰房地产有限公司55%股权 特别决议议案：1 （4）股东及其授权代表发言及答疑； （5）对上述议案进行投票表决； （6）统计有效表决票； （7）宣布本次股东大会表决结果； （8）由公司聘请的律师发表见证意见； （9）签署会议决议和会议记录； （10）大会结束。 2016年第二次 临时股东大会 文件 公司拟在上海产权交易所挂牌出售所持有的 上海鸿泰房地产有限公司55%股权 一、交易概述 （一）公司拟在上海产权交易所挂牌出售所持有的上海鸿泰房地产有限公司55%股权（以下简称“鸿泰房产”），挂牌转让价格为参考市场价格且不低于资产评估价格。 （二）已经2016年10月9日召开的公司七届九次董事会审议通过。 （三）本次交易需经过公司临时股东大会审议批准。 二、交易标的基本情况 （一）交易标的 公司持有鸿泰房产55%股权，上海洪客隆投资有限公司持有鸿泰房产45%股权，鸿泰房产注册资本60391.77万元，主营业务：在批租地块内进行房地产开发经营、出租和出售；物业管理；咨询服务及相应的配套商业服务的场地和设施，注册地址：上海市东大名路1158号。 鸿泰房产拥有上海浦江国际金融广场项目，项目地址：中国上海东大名路1158号，占地面积约13877平方米，总建筑面积约12万平方米，地上面积约75000平方米，地下面积约45000平方米，总高度180米。 （二）本次拟出售的资产为鸿泰房产55%股权 1、公司持有鸿泰房产55%股权，上海洪客隆投资有限公司持有鸿泰房产45%股权。 2、上海洪客隆投资有限公司拟放弃公司转让的鸿泰房产股份的优先受让权。 3、根据立信会计师事务所审计报告（信会师报[2016]第116208号），截止2016年6月30日，鸿泰房产资产总额243874.83万元，资产净额59564.56万元，2016年1-6月营业收入0万元，净利润-155.03万元。 （三）鸿泰房产的评估情况 根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字[2016]沪第0919号），截至2016年6月30日，鸿泰房产资产评估结果为净资产220683.35万元。 三、交易合同将根据上海产权交易所挂牌交易情况另行签署。 公司持有的鸿泰房产55%股权拟采取整体股权转让方式出售，在对公司进行财务审计和资产评估的基础上，根据市场价（不低于资产评估值）在上海产权交易所进行挂牌转让。考虑到本次交易涉及金额较大，为提高交易成功率，拟对同一受让方采取分次交易付款及过户方式进行挂牌交易。 四、出售资产的目的和对公司业绩的影响 1、出售资产的原因 鸿泰房产为本公司开发的商办类房地产项目，目前物业已经竣工，可供出售，公司从整体经济效益和降低资产负债率考虑，拟以股权出让的方式处置。 2、对公司的影响 项目处置后，在大幅降低公司资产整体负债率的同时，可大幅增加可用自有资金，为后续项目储备、特别是增加可开发土地储备、增强公司可持续发展打下较好的基础。 如交易成功，将对公司交易当期利润产生重大影响。 五、附件（请详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） （一）评估报告（银信评报字[2016]沪第0919号） （二）审计报告（信会师报[2016]第116208号） 上述议案，请各位股东审议。