证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-166 深圳市宇顺电子股份有限公司 关于终止收购深圳市舜源自动化科技有限公司 部分股权并终止向其增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、交易内容 （1）2015年10月收购深圳市舜源自动化科技有限公司部分股权并向其增资的相关情况： 深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”、“公司”）分别于2015年10月7日召开了第三届董事会第二十一次会议、2015年10月28日召开了2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于收购深圳市舜源自动化科技有限公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》，同意公司以人民币2,300万元向深圳市舜源自动化科技有限公司（以下简称“标的公司”、“舜源公司”）增资，并以人民币5,700万元收购关联方深圳市金宇顺投资有限公司（以下简称“金宇顺”）及魏捷女士持有的舜源公司部分股权。上述增资及股权收购完成后，公司将合计取得标的公司32%的股权。 2015年10月7日，公司与金宇顺、苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）（以下简称“易联投资”）、深圳昊宸金盛五号股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“昊宸基金”）、魏捷、舜源公司签署了《关于深圳市舜源自动化科技有限公司附条件生效之增资协议书》（以下简称“《增资协议书》”），并与金宇顺、舜源公司、魏捷、魏连速签署了《关于深圳市舜源自动化科技有限公司附条件生效之股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”）。 截至目前，上述交易暂未实施。 （2）因昊宸基金将原持有的舜源公司16.2996%股权转让予深圳博达利好投资有限公司（以下简称“博达投资”），昊宸基金在与宇顺电子、舜源公司、魏捷、金宇顺、易联投资签署的《增资协议书》中约定的相关权利义务由博达投资承继。 （3）2016年10月18日，经与各交易对方协商达成一致，公司拟终止上述增资及股权收购等事项。 2、关联关系说明 交易对方魏连速过去十二个月内曾为公司控股股东、实际控制人，为公司关联自然人；交易对方魏捷过去十二个月内曾任公司董事且与魏连速为姐弟关系，为公司关联自然人；交易对方金宇顺为魏连速控制的其他企业，为公司关联法人；交易对方博达投资为魏连速姐姐的配偶实际控制的企业，为公司关联法人。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成了公司的关联交易。 3、2016年10月18日，公司召开了第三届董事会第五十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止收购深圳市舜源自动化科技有限公司部分股权并终止向其增资暨关联交易的的议案》。审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。 二、关联方及其他交易对方基本情况 （一）关联方基本情况 1、关联方：魏连速 身份证号：23060419******** 住所：广东省深圳市南山区香山中街2号**** 构成关联关系的说明：魏连速过去十二个月内曾为公司控股股东、实际控制人，为公司关联自然人。 2、关联方：魏捷 身份证号：23060419******** 住所：广东省深圳市福田区嘉隆星苑**** 构成关联关系的说明：魏捷过去十二个月内曾任公司董事且与公司原控股股东、实际控制人魏连速为姐弟关系，为公司关联自然人。 3、深圳市金宇顺投资有限公司 统一社会信用代码：914403005956902574 成立日期：2012年4月25日 注册地址：深圳市宝安区68区留仙三路长丰工业园F3栋4楼B部份西区企业类型：有限责任公司 法定代表人：魏捷 注册资本：300万元 主要股东及持股比例：魏连速（持股比例80%）、李强（持股比例20%）实际控制人：魏连速 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；国内贸易。 （以上不含生产加工及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）。 历史沿革：金宇顺成立于2012年4月，由魏连速（出资额240万元，占比80%）和阳帆（出资额60万元，占比20%）出资设立；2013年9月，阳帆将其持有的20%股权转让给李强，并办理了工商变更登记。 主要财务数据：2015年度，金宇顺实现营业收入0元，净利润105.71元；截至2016年6月30日，金宇顺总资产为959.85万元，净资产为299.65万元。（以上财务数据未经审计） 构成关联关系的说明：魏连速过去十二个月内曾为公司控股股东、实际控制人，金宇顺为其控制的其他企业，为公司关联法人。 4、深圳博达利好投资有限公司 统一社会信用代码：91440300MA5DJD103A 成立日期：2016年8月17日 注册地址：深圳市南山区粤海街道科华路迅美科技广场1号楼14楼1403-1405-G 企业类型：有限责任公司 法定代表人：李强 注册资本：100万元 主要股东及持股比例：李强（100%） 经营范围：投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；创业投资；投资项目策划；经济信息咨询；会议策划；国内贸易；经营进出口业务。 历史沿革：博达投资成立于2016年8月17日，由李强出资设立。 主要财务数据：博达投资成立于2016年8月，自设立以来未发生实际业务。 构成关联关系的说明：博达投资为魏连速姐姐的配偶实际控制的企业，为公司关联法人。 （二）其他交易对方基本情况 其他交易对方：苏州工业园区易联投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91320594585514524K 成立日期：2011年10月31日 注册地址：苏州工业区凤里街345号沙湖创投中心1座A-105 企业类型：有限合伙企业 认缴出资总额：21,000万元 执行事务合伙人：苏州工业园区易联股权投资管理企业（有限合伙）（委托代表：侯玉东） 经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。 合伙人及出资比例：苏州工业园区易联股权投资管理企业（有限合伙）（4.7619%）、郭维佳（9.5238%）、闫国刚（23.8095%）、北京标准件工业集团公司（4.7619%）、李杰鸿（4.7619%）、周景熙（7.1429%）、叶劲忠（7.1429%）、叶桂民（4.7619%）、上海协亨投资有限公司（4.7619%）、国创元禾创业投资基金（有限合伙）（19.0476%）、邯郸创业投资集团有限公司（4.7619%）、刘亚东（4.7619%）。实际控制人为侯玉东。 其他情况：易联投资与宇顺电子及其董事、监事、高管和持股5%以上的股东不存在关联关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 标的名称：深圳市舜源自动化科技有限公司 统一社会信用代码：440306106240569 成立时间：2012年5月17日 注册地址：深圳市宝安区西乡街道西成工业区1号三楼 企业类型：有限责任公司 法定代表人：李强 注册资本：1,314.2105万元 主要股东及持股比例：魏捷（持股3.8046%）、易联投资（持股比例7.6091%）、金宇顺（持股比例72.2867%）、博达投资（持股比例16.2996%）。 经营范围：自动化设备、机电装备、零部件的研发、生产、销售及上门安装、上门维修；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） （二）交易标的财务数据 舜源公司的主要财务指标为：截至2016年6月30日，舜源公司资产总额9，127.63万元，负债总额3,949.58万元，净资产5,178.06万元。2015年度实现净利润495.85万元。（以上财务数据未经审计） 四、终止收购舜源公司部分股权并终止向其增资的原因及对上市公司的影响随着公司战略结构及资金配置的调整，考虑到公司实际发展的需求，经充分协商，2016年10月18日，公司与金宇顺、易联投资、博达投资、魏捷、舜源公司（以下合称“各方”，单称“一方”）签署了《关于深圳市舜源自动化科技有限公司的 之终止协议》，并于同日与金宇顺、魏捷、魏连速、舜源公司（以下合称“各方”，单称“一方”）签署了《关于深圳市舜源自动化科技有限公司的 之终止协议》。协议各方经协商一致，拟终止对舜源公司增资及股权收购等事项，并终止各方于2015年10月签署的《增资协议书》、《股权转让协议书》。 本次关联交易符合公司经营发展的实际需求，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，有利于保护公司及股东特别是中小股东的利益。 截至目前，公司尚未支付任何股权转让款及增资款，相关股权转让及增资等事项亦尚未进行，因此，终止该交易对公司的经营不会产生不利影响。 五、协议的主要内容 《关于深圳市舜源自动化科技有限公司的 之终止协议》、《关于深圳市舜源自动化科技有限公司的 之终止协议》合称为《终止协议》，主要内容如下： 1、自《终止协议》生效之日起，《股权转让协议书》、《增资协议书》即告解除。自《股权转让协议书》、《增资协议书》解除之日起，各方中任何一方于《股权转让协议书》、《增资协议书》项下的权利义务均终止履行； 2、自《终止协议》生效之日起，协议各方均无须履行《股权转让协议书》、《增资协议书》项下任何义务，也不再享有《股权转让协议书》、《增资协议书》项下任何权利；各方中的任何一方不得依据《股权转让协议书》、《增资协议书》的相关约定要求其他方承担违约责任，亦不得向其他方提出任何索偿； 3、《终止协议》签署之前，各方均不存在《股权转让协议书》、《增资协议书》相关约定中的违约行为； 4、《终止协议》经各方签署后成立，并经宇顺电子董事会、股东大会审议通过后生效。 六、今年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额 今年年初至今，公司与此次交易的相关关联方未发生其他关联交易事项。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事的事前认可意见 公司董事会在审议本次关联交易的议案之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过，得到了独立董事的事前认可，认为：公司拟终止收购舜源公司部分股权并终止向其增资的事项构成了关联交易，本次关联交易是公司根据当前实际情况做出的合理决策，符合公司经营发展的实际需求，有利于保护公司及股东尤其是中小股东的利益。独立董事同意将上述议案提交公司第三届董事会第五十一次会议审议。 2、独立董事的独立意见 经核查，独立董事认为：本次终止收购舜源公司部分股权并终止向其增资暨关联交易的事项是公司根据当前实际情况做出的合理决策，符合公司经营发展的实际需求，有利于保护公司及股东尤其是中小股东的利益。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。 独立董事同意《关于终止收购深圳市舜源自动化科技有限公司部分股权并终止向其增资暨关联交易的的议案》，并同意将本议案提交公司2016年第十次临时股东大会审议。 八、备查文件 1、第三届董事会第五十一次会议决议； 2、第三届监事会第三十二次会议决议； 3、独立董事关于关联交易的事前认可意见； 4、独立董事关于第三届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见； 5、《关于深圳市舜源自动化科技有限公司的 之终止协议》； 6、《关于深圳市舜源自动化科技有限公司的 之终止协议》。 特此公告。 深圳市宇顺电子股份有限公司 董事会 二○一六年十月十九日