证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2016-075 苏州宝馨科技实业股份有限公司 关于限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份的数量为54,000,000股，占公司总股本的9.7467%；2、本次解除限售股份的可上市流通日为2016年8月8日。 一、本次解除限售股份基本情况 苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宝馨科技”）股东广讯有限公司（以下简称“广讯”）于2014年11月19日与自然人陈东先生签署了《股份转让协议》，广讯转让所持有宝馨科技的股份2,700万股给自然人陈东先生，详见公司于2014年11月21日在指定信息披露媒体刊载的相关公告（公告编号：2014-081、2014-082）。上述股份转让事宜于2015年8月6日完成了过户登记手续，详见公司于2015年8月11日披露的《关于股份转让过户登记完成的公告》（公告编号：2015-061）。陈东先生在通过协议转让方式受让广讯持有本公司的股份时，承诺受让的股份自交易完成之日起12个月内不转让。 公司于2016年5月18日召开的2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》，以截至2015年12月31日公司总股本277,017,132股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增277,017,132股，转增后公司总股本变更为554,034,264股。2015年度利润分配方案已于2016年5月27日实施完毕。上述协议转让股份数量由2,700万股变更为5,400万股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或 《关于在一定期限内不向宝馨科技出 陈东、汪敏 2014年11月19日一年 已履行完毕 权益变动报告 售资产、不增持宝馨科技股份的承诺 书中所作承诺 函》：为避免触及《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条的适用条件， 陈东及一致行动人汪敏承诺：自本承诺 函出具之日起十二个月内，陈东及一致 行动人汪敏不增持“宝馨科技”股票。 《关于股份锁定的承诺函》：陈东及一 致行动人汪敏承诺如下：陈东及一致行 动人汪敏持有的宝馨科技76,488,054 股股份，自本次交易完成之日起12个 月内不进行转让，之后按中国证券监督 管理委员会及深圳证券交易所的有关 规定执行。根据《上市公司收购管理办 陈东、汪敏 2015年08月06日一年 正常履行中 法》的规定，陈东本次受让广讯有限公 司持有的宝馨科技2,700万股股份，本 次权益变动完成后，陈东、汪敏夫妇将 成为上市公司控股股东及实际控制人。 陈东、汪敏夫妇承诺自本次权益变动完 成后，12个月内不转让、不增持宝馨科 技的股份。 《关于在一定期限内不向宝馨科技出 售资产、不增持宝馨科技股份的承诺 函》：为避免触及《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条的适用条件， 陈东、汪敏 2014年11月19日三年 正常履行中 陈东及一致行动人汪敏承诺：自本承诺 函出具之日起三十六个月内，陈东及一 致行动人汪敏不向宝馨科技出售任何 资产。 《关于保证上市公司独立性的承诺 函》：1、保证上市公司人员独立（1） 保证上市公司生产经营与行政管理（包 括劳动、人事及工资管理等）完全独立 于陈东及一致行动人汪敏。（2）保证上 市公司总经理、副总经理、财务负责人、 营销负责人、董事会秘书等高级管理人 员专职在上市公司工作并在上市公司 领取薪酬，不在陈东及一致行动人汪敏 控制的其他公司、企业兼职担任高级管 理人员（陈东及汪敏目前并未控制其他 公司）。（3）保证本人推荐出任上市公 司董事、监事和高级管理人员的人选均 通过合法程序进行，陈东及一致行动人 汪敏不干预上市公司董事会和股东大 陈东、汪敏 2014年11月19日长期 正常履行中 会做出的人事任免决定。2、财务独立 （1）保证上市公司设置独立的财务会 计部门和拥有独立的财务核算体系和 财务管理制度。（2）保证上市公司在财 务决策方面保持独立，陈东、一致行动 人汪敏及二人控制的其他公司、企业不 干涉上市公司的资金使用。（3）保证上 市公司保持自己独立的银行帐户，不与 陈东、一致行动人汪敏及二人控制的其 他公司、企业共用一个银行账户。3、机 构独立（1）保证上市公司及其子公司 依法建立和完善法人治理结构，并与陈 东、一致行动人汪敏及二人控制的其他 公司、企业、机构完全分开；保证上市 公司及其子公司与本人控制的其他公 司、企业之间在办公机构和生产经营场 所等方面完全分开。（2）保证上市公司 及其子公司独立自主运作，陈东、一致 行动人汪敏不会超越上市公司董事会、 股东大会直接或间接干预上市公司的 决策和经营。4、资产独立、完整（1） 保证上市公司及其子公司资产的独立 完整；（2）保证陈东、一致行动人汪敏 及二人控制的其他公司、企业不违规占 用上市公司资产、资金及其他资源。5、 业务独立（1）保证上市公司拥有独立 的生产和销售体系；在本次交易完成后 拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营 的能力，在产、供、销等环节不依赖于 陈东、一致行动人汪敏及二人控制的其 他公司、企业。（2）保证严格控制关联 交易事项，尽可能减少上市公司及其子 公司与陈东、一致行动人汪敏及二人控 制的其他公司、企业之间的持续性关联 交易。杜绝非法占用上市公司资金、资 产的行为，并不要求上市公司及其子公 司向陈东、一致行动人汪敏及二人控制 的其他公司、企业提供任何形式的担 保。对于无法避免的关联交易将本着 “公平、公正、公开”的原则，与对非 关联企业的交易价格保持一致，并及时 进行信息披露。（3）保证不通过单独或 一致行动的途径，以依法行使股东权利 以外的任何方式，干预上市公司的重大 决策事项，影响上市公司资产、人员、 财务、机构、业务的独立性。若陈东及 一致行动人汪敏违反上述承诺，将承担 因此给宝馨科技及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织造成的一切损 失。 《关于避免同业竞争的承诺函》：陈东 及一致行动人汪敏承诺如下：一、截至 本承诺函出具日，陈东及一致行动人汪 敏没有实际控制任何企业。二、在作为 宝馨科技的控股股东、实际控制人期 间，为了保证宝馨科技的持续发展，在 宝馨科技经营范围内，不再新建或收购 陈东、汪敏与其相同或类似的资产和业务，若未来2014年11月19日长期 正常履行中 宝馨科技经营范围内存在与其经营业 务相同或类似的商业机会，陈东及一致 行动人汪敏将优先推荐给宝馨科技，宝 馨科技具有优先选择权。若陈东及一致 行动人汪敏违反上述承诺，将承担因此 给宝馨科技及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织造成的一切损失。 《关于规范关联交易的承诺函》：为了 减少和规范与宝馨科技将来可能产生 的关联交易，确保宝馨科技全体股东利 陈东、汪敏 2014年11月19日长期 正常履行中 益不受损害，作为宝馨科技的控股股东 和实际控制人，陈东及一致行动人汪敏 承诺如下：1、不利用自身对宝馨科技 的控股股东、实际控制人地位及控制性 影响谋求宝馨科技及其子公司在业务 合作等方面给予优于市场第三方的权 利；2、不利用自身对宝馨科技的控股 股东、实际控制人地位及控制性影响谋 求与宝馨科技及其子公司达成交易的 优先权利；3、不以低于（如宝馨科技 方为买方则“不以高于”）市场价格的 条件与宝馨科技及其子公司进行交易， 亦不利用该类交易从事任何损害宝馨 科技及其子公司利益的行为。同时，陈 东及一致行动人汪敏将保证宝馨科技 及其子公司在对待将来可能产生的与 陈东及一致行动人汪敏的关联交易方 面，将采取如下措施规范可能发生的关 联交易：对于无法避免或有合理理由存 在的关联交易，将依法签订规范的关联 交易协议，并按照有关法律、法规、规 章、其他规范性文件和公司章程的规定 履行批准程序；关联交易价格依照与无 关联关系的独立第三方进行相同或相 似交易时的价格确定，保证关联交易价 格具有公允性；保证按照有关法律、法 规和公司章程的规定履行关联交易的 信息披露义务。若陈东及一致行动人汪 敏违反上述承诺，将承担因此给宝馨科 技及其控制的其他公司、企业或者其他 经济组织造成的一切损失。 所认购宝馨科技本次非公开发行的股 份，自上市之日（2014年10月20日） 起12个月内不转让，在宝馨科技2016 年年度报告披露前也不转让。在宝馨科 技2016年年度报告披露后，如经会计 师审计确认交易对方完成其对标的资 陈东、汪敏 2014年10月20日三年 正常履行中 产的利润承诺，交易对方所认购本次发 行的股份可解锁。如交易对方未能完成 其对标的资产的利润承诺，则应在履行 完毕对宝馨科技的补偿义务后（包括对 标的资产进行减值测试后确认的补偿 义务），剩余的股份可解锁。 交易对方陈东、汪敏夫妇承诺友智科技 2014、2015年、2016年经审计的净利 资产重组时所 润（以归属于母公司股东的扣除非经常 作承诺 性损益的净利润为计算依据）分别不低 于人民币2,950万元、4,900万元、 陈东、汪敏5,800万元。如发生友智科技当年扣除2014年10月20日三年 正常履行中 非经常性损益后的实际净利润数低于 约定的承诺净利润数的情形，陈东、汪 敏夫妇以在本次交易中取得的宝馨科 技股份进行补偿，不足部分以现金方式 进行补偿。 为避免与宝馨科技、友智科技可能产生 的同业竞争，陈东、汪敏夫妇出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》，承诺："除 陈东、汪敏 2014年10月20日长期 正常履行中 已纳入本次收购范围的资产外，本人控 制的其他企业均未从事"气体流速流量 测量设备、锅炉优化燃烧系统中的煤粉 流速流量、风速风量监测系统和环保监 测系统中的烟气流速流量监测系统的 研发、设计和销售"，也未从事其他与 友智科技、宝馨科技及其下属公司相同 或相类似的业务。本人持有宝馨科技股 份期间，本人及其关联方不得以任何形 式（包括但不限于在中国境内或境外自 行或与他人合资、合作或联合经营）从 事、参与或协助他人从事任何与宝馨科 技及其下属公司届时正在从事的业务 有直接或间接竞争关系的经营活动，也 不直接或间接投资任何与宝馨科技及 其下属公司届时正在从事的业务有直 接或间接竞争关系的经济实体"。 为规范将来可能存在的关联交易，陈 东、汪敏夫妇出具了《关于减少和规范 关联交易的承诺函》，承诺：（1）本人 及本人控制或影响的企业将尽量避免 和减少与宝馨科技及其控股子公司之 间的关联交易，对于宝馨科技及其控股 子公司能够通过市场与独立第三方之 间发生的交易，将由宝馨科技及其控股 子公司与独立第三方进行。本人控制或 影响的企业将严格避免向宝馨科技及 其控股子公司拆借、占用宝馨科技及其 控股子公司资金或采取由宝馨科技及 其控股子公司代垫款、代偿债务等方式 侵占上市公司资金。（2）对于本人及本 人控制或影响的企业与宝馨科技及其 控股子公司之间无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，均将严格遵守 市场原则，本着平等互利、等价有偿的 一般原则，公平合理地进行。本人及本 人控制或影响的企业与宝馨科技及其 控股子公司之间的关联交易，将依法签 陈东、汪敏订协议，履行合法程序，按照有关法律、2014年10月20日长期 正常履行中 法规、规范性文件、及宝馨科技公司章 程等公司治理制度的有关规定履行信 息披露义务，保证不通过关联交易损害 上市公司及广大中小股东的合法权益。 （3）本人在宝馨科技权力机构审议涉 及本人及本人控制或影响的企业的关 联交易事项时主动将依法履行回避义 务，且交易须在有权机构审议通过后方 可执行。（4）本人保证不通过关联交易 取得任何不正当的利益或使宝馨科技 及其控股子公司承担任何不正当的义 务。如果因违反上述承诺导致宝馨科技 或其控股子公司损失的，宝馨科技及其 控股子公司的损失由本人承担赔偿责 任。（5）因友智科技在取得计量器具型 式批准证书前即委托未取得计量器具 制造许可证的单位加工并对外销售气 体流速流量测量设备，为了最大限度保 护上市公司权益，陈东、汪敏已承诺： "如友智科技因'在取得计量器具型式 批准证书前即委托加工并对外销售气 体流速流量测量设备'的事项受到处罚 或有其他经济损失，陈东、汪敏将向友 智科技承担全部赔偿责任"。 2、本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况 截止本公告之日，上述承诺在承诺期内都得到严格执行，不存在未履行承诺的行为。 3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其进行违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日为2016年8月8日（星期一）； 2、本次解除限售股份的数量为54,000,000股，占公司总股本的9.7467%；3、本次申请解除股份限售的股东共1名（共计1个证券账户）； 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 本次解除限售 所持限售股份 本次解除限 股数量占公司 序号 股东全称 备注 总数（股） 售数量（股） 股份总数的比 例（%） 董事长、控股 1 陈东 143,553,582 54,000,000 9.7467 股东、实际控 制人 合计： 143,553,582 54,000,000 9.7467 注1：截至2016年7月26日，本次申请解除限售数量中的40,000,000股处于质押冻结状态，待其与相关质权方办理解除质押手续后方可实际上市流通。 注2：根据相关规定，公司董事、监事和高级管理人员所持股份在限售期满后，其任职 期限内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。股东陈东先生担任公司董事长，故其在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。 四、财务顾问的核查结论 经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。华泰联合证券同意宝馨科技本次解除限售股份上市流通。 五、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份上市流通申请表； 3、股本结构表和限售股份明细数据表； 4、华泰联合证券有限责任公司关于公司限售股份上市流通事项的核查意见。 特此公告。 苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会 2016年8月2日