证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2016-047 台海玛努尔核电设备股份有限公司 关于重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份为公司 2015 年重大资产重组及发行股份购买资产的 部分股票，数量为38,705,708股，占公司总股本的8.9281%。 2、本次解除限售股份可上市流通日为 2016 年8月3日（星期三）。 一、发行股份购买资产和股本的变动基本情况 1、本次限售股上市类型为重大资产重组发行股份购买资产部分限售股，非公开发行股份募集配套资金限售股目前仍未解禁。 2、发行股份购买资产核准情况 台海玛努尔核电设备股份有限公司（曾用名“四川丹甫制冷压缩机股份有限公司”，以下简称“台海核电”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］1238号《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的方案。 3、股本变动情况 公司发行股份购买资产涉及的新增股份270,501,116股已于2015 年7月15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年7月24日在深圳证券交易所上市。该次新增股份性质为有限售条件流通股，公司总股本增至404,001,116股。 非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份29,527,559股已于2015年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年8月21日在深圳证券交易所上市。该次新增股份性质为有限售条件流通股，公司总股本增至433,528,675股。 截至2016年7月26日公司发行股份购买资产涉及的限售股份270,501,116股中上海锐兰企业管理中心（有限合伙）、上海开拓投资有限公司等44名股东合计72,499,804股限售股份解除限售上市流通，占公司总股本的16.7232%。详见2016年7月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公司《关于重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2016-046）。 本次解除限售股份为公司发行股份购买资产涉及的部分限售股份，数量为38,705,708股，占公司总股本的8.9281%。本次解除限售后，发行股份购买资产涉及的限售股份159,295,604股未解除限售；非公开发行股票募集配套资金涉及的限售股份29,527,559股未解除限售。 重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后至今公司总股本未发生变化。 截止本提示性公告披露之日，公司总股本为433,528,675股，其中尚未解除限售的股份数量为188,823,163股，占公司总股本的43.5549%。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、本次申请解除股份限售的股东在重大资产重组报告书、上市公告书中对所持股份的流通限制的承诺如下： （1）浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司、浙江海宁嘉惠投资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏�I投资有限公司以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不转让；如果取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。 注：浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司、浙江海宁嘉惠投资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏�I投资有限公司自2014年6月取得台海核电权益至2015年7月24日获得上市公司股份，持续拥有权益时间超过12个月，其资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。 中介机构已就本次限售股份锁定期相关事项发表专项意见，具体内容详见《西南证券股份有限公司关于浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）等4家企业持有的台海玛努尔核电设备股份有限公司限售股份锁定期之核查意见》、《北京国枫律师事务所关于浙江海宁巨铭投资合伙企业(有限合伙)拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)青岛金石灏�I投资有限公司持有的台海玛努尔核电设备股份有限公司限售股份锁定期的法律意见书》。 （2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，台海核电全体股东承诺持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 注：本次交易完成后6个月内上市公司股票不存在连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情况，台海核电全体股东持有上市公司股票的锁定期无需延长6个月。 （3）本次申请解除股份限售的全体股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。 注：浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）由于司法冻结6,087,804股，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。本次申请解除股份限售的其他股东不存在上述情况。 （4）本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 注：本次申请解除股份限售，不存在由于公司送红股、转增股本等原因增持公司股份情形。 2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定的承诺。 3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年 8月3日（星期三）。 2、本次解除限售的股份数量为38,705,708股，占公司总股本的8.9281%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名。 4、本次股份解除限售及上市流通情况表： 序 所持限售股份总 本次解除限售股 股东全称 备注 号 数（股） 份数（股） 浙江海宁巨铭投资 质押冻结3,588,623 1 合伙企业（有限合 9,676,427 9,676,427 司法冻结6,087,804 伙） 拉萨经济开发区祥 2 9,676,427 9,676,427 质押冻结9,670,000 隆投资有限公司 浙江海宁嘉慧投资 3 合伙企业（有限合 9,676,427 9,676,427 伙） 青岛金石灏�I投资 4 9,676,427 9,676,427 有限公司 注：本次解除限售的股份中，浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）持有9,676,427 股，其中3,588,623股处于质押冻结状态、6,087,804股处于司法冻结状态，解除限售后9,676,427股的冻结状态保持不变；拉萨经济开发区祥隆投资有限公司持有9,676,427 股，其中9,670,000股处于质押冻结状态，解除限售后9,670,000股的冻结状态保持不变。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次解除限售前后公司股本结构情况如下： 本次限售股份上市流 本次限售股份上市流 本次变动数 通前 通后 股份类型 比例 比例 股数(股) 增加 减少 股数(股) (%) (%) 一、有限 241,438,010 55.69 38,705,708 202,732,302 46.76 售条件的 流通股 二、无限 售条件的 192,090,665 44.31 38,705,708 230,796,373 53.24 流通股 三、股份 433,528,675 100 433,528,675 100 总数 五、独立财务顾问的核查意见 经核查，西南证券认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司股东严格履行了重大资产重组时作出的股份锁定承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。西南证券对台海核电本次解除限售股份并上市流通事项无异议。 六、独立财务顾问关于限售股份锁定期的核查意见 经核查，西南证券认为：截至海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石取得丹甫股份发行的新增股份之日（即2015年7月15日），海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石持续拥有台海核电股权的时间已超过十二个月，根据《重组办法》第四十六条之规定，海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石持有的上市公司新增股份的锁定期应为新增股份上市交易之日（即2015年7月24日）起12个月。 七、律师事务所关于限售股份锁定期的核查意见 北京国枫律师事务所认为，截至海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石取得丹甫股份发行的新增股份之日(即2015年7月15日)，海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石持续拥有台海核电股权的时间已超过十二个月，根据《重组办法》第四十六条之规定，海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石持有的上市公司新增股份的锁定期应为新增股份上市交易之日(即2015年7月24日)起12个月。 八、备查文件 1.限售股份上市流通申请表； 2.股份结构表和限售股份明细表； 3.西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见； 4.西南证券股份有限公司关于浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）等4家企业持有的台海玛努尔核电设备股份有限公司限售股份锁定期之核查意见； 5.北京国枫律师事务所关于浙江海宁巨铭投资合伙企业(有限合伙)拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)青岛金石灏�I投资有限公司持有的台海玛努尔核电设备股份有限公司限售股份锁定期的法律意见书。 特此公告 台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会 2016年8月1日