上海华东电脑股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料 一、召开会议基本情况 1、会议时间： (1) 现场会议召开时间为：2016年10月28日（星期五）下午14:00 (2)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2016年10月28日 至2016年10月28日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 2、会议地点：上海市徐汇区漕宝路509号新园华美达酒店A楼3层会议室IV 3、会议召集人：公司董事会 4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。 二、参加人 1、公司董事、监事、高管人员； 2、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 Ａ股 600850 华东电脑 2016/10/21 3、公司聘请的律师 4、其他人员 三、会议议程 （一）主持人宣布出席本次股东大会的股东人数及所代表的有表决权的股份总数，宣布股东大会开始； （二）推举计票人、监票人，发放表决票； （三）审议各项议案 投票股东类型 序号 议案名称 A股股东 非累积投票议案 1 《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集√ 配套资金暨关联交易事项的议案》 2 《关于签署 、 的议案》 （四）股东发言及股东提问； （五）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决； （六）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果； （七）宣布投票表决结果及股东大会决议； （八）见证律师宣读法律意见书； （九）宣布会议结束。 议案一： 关于终止发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项的议案 各位股东： 上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）拟向华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）、国睿集团有限公司、王玮、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）和山东同晟投资有限公司发行股份及支付现金，购买其分别持有的上海柏飞电子科技有限公司41%、10%、26.46%、14.70%和7.84%股权；拟向上海华储实业合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金，购买其持有的上海华讯网络存储系统有限责任公司55%股权；拟向上海瀚银企业管理合伙企业（有限合伙）和徐敏发行股份及支付现金，购买其分别持有的华存数据信息技术有限公司36%和9%股权。华东电脑拟同时向中电科软件信息服务有限公司发行股份募集配套资金不超过25,300.80万元。（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。 因筹划重大事项，经向上交所申请，公司股票自2014年4月4日开市起停牌。2014年4月11日，公司公告了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票因筹划重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司按照中国证监会和上交所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。 2014年7月10日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等关于本次交易的议案。经公司申请，公司股票于2014年7月11日开市起复牌。 2014年12月29日，公司召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次交易的议案。 2015年2月11日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次交易的议案。 公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次重组申请文件，并于2015年2月27日日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150344号）。 2015年4月3日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150344号）。 2015年5月4日，公司召开了第七届董事会第三十四议，审议通过了关于调整本次重组方案的相关议案。 2015年6月17日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（150344号）。 2015年8月25日，公司向中国证监会申请中止审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。 2016年1月31日，公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期的议案》。 2016年2月17日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期的议案》。 自2014年4月公司启动重大资产重组程序以来，公司召开董事会、股东大会审议通过本次重组方案，向中国证监会申报本次重组申请并回复了中国证监会的反馈意见，2015年8月公司因有关核查事项向中国证监会申请中止审核本次重组，2016年2月公司召开了董事会、股东大会延长本次重组决议的有效期，截至目前，影响本次重组推进的因素尚没有完全消除，本次重组尚无新的进展。交易各方综合评估当前行业市场环境的变化、标的资产价格预期的变化、本次重组历时过长等因素，经交易各方充分沟通、讨论，均认为继续推进本次重组存在较多不确定因素，为上市公司、标的公司能更好的发展，保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经慎重考虑、友好协商，一致同意终止本次重大资产重组事项。公司将在董事会和股东大会对终止本次重大资产重组事项审议通过后向中国证监会递交撤回重大资产重组的申请文件。 本议案已于2016年10月12日获公司第八届董事会第十八次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。 上海华东电脑股份有限公司 2016年10月28日 议案二： 关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》、 《非公开发行股份认购协议之终止协议》的议案 各位股东： 因终止本次重大资产重组事宜，公司拟与本次重大资产重组交易对方华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）、国睿集团有限公司、王玮、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）、山东同晟投资有限公司、上海华储实业合伙企业（有限合伙）、上海瀚银企业管理合伙企业（有限合伙）和徐敏签署《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》，并与本次重大资产重组配套募集资金方中电科软件信息服务有限公司签署《关于上海华东电脑股份有限公司非公开发行股份认购协议之终止协议》。 本议案已于2016年10月12日获公司第八届董事会第十八次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。 上海华东电脑股份有限公司 2016年10月28日