证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2016－070 债券代码：122139 债券简称：11洪水业 关于全资子公司与南昌水业集团思创机电科技有限公司签订《在线自动监控系统运行维护合同》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●合同名称：《在线自动监控系统运行维护合同》； ●江西洪城水业环保有限公司（以下简称“洪城环保”）所属污水处理厂自动监控系统运行维护项目由南昌水业集团思创机电科技有限公司（以下简称“思创机电”）中标，现对该项目施工进行合同签订，合同总价为487万元。 ●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、关联交易概述 2016年4月22日，洪城环保所属污水处理厂自动监控系统运行维护项目由江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”）通过邀请招标方式，对该项目进行了招标。 2016年4月26日确定由思创机电中标，现对该项目签订《在线自动监控系统运行维护合同》，合同总价为487万元。 洪城环保是洪城水业的全资子公司，思创机电是南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）51%控股子公司，水业集团为洪城水业控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 二、关联方介绍 (一)、关联方基本情况 关联方名称：南昌水业集团思创机电科技有限公司 法定代表人：毛艳平 成立日期：2015年1月23日 注册资本：壹千万元整 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：机电设备、电器设备、仪器仪表配件销售；机电设备的维保；机 电工程；机电设备节能评估；机电设备技术咨询；污水在线监测系统的维护；自动化系统工程。（依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）(二)、与上市公司的关联关系 思创机电是水业集团51%控股子公司，水业集团为洪城水业控股股东。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 合同双方：甲方：江西洪城水业环保有限公司 乙方：南昌水业集团思创机电科技有限公司 工程名称：2016年江西洪城水业环保有限公司污水处理厂在线自动监测运维服务 项目金额：人民币肆佰捌拾柒万元整； 合同工期：壹年； （二）关联交易的定价依据 根据合同约定，运维期间对于已达到江西省污染源自动监控设施建设要求的，乙方有责任保证自动监控系统的正常运行，承担一切维修费用；如环保部门对甲方有升级改造要求，乙方应配合甲方完善升级建设，但乙方不承担此项费用。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 本次关联交易是公司业务发展所需，是正常的企业经营行为，本次交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。 五、关联交易审议程序及决议表决情况 上述关联交易已提交洪城水业第六届董事会第一次临时会议审议通过。在该议案进行表决时，关联董事李钢、邓建新、万义辉、史晓华、胡江华均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均同意此项交易(详见公司临2016-043号公告)。 六、独立董事事前认可和独立意见 一、事前认可意见 公司董事会就该议案事前与独立董事邓波、万志瑾、吴伟军做了沟通。公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，认为上述关联交易是基于公司业务发展的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性，同意将此项交易提交公司第六届董事会第一次临时会议审议。 二、独立意见 根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为： 1、签订维护合同是为确保江西洪城水业环保有限公司所属污水处理厂自动监控系统运行维护工作的连续性。 2、该项关联交易已经洪城水业第六届董事会第一次临时会议审议通过，董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。 3、所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次交易事项公允，合法，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益。 七、备查文件目录 1、公司第六届董事会第一次临时会议决议； 2、独立董事关于关联交易的事前认可； 3、独立董事关于关联交易的独立意见； 4、《在线自动监控系统运行维护合同》。 特此公告。 江西洪城水业股份有限公司董事会 二○一六年十月二十日