证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2016-083 中衡设计集团股份有限公司 关于收购苏州华造建筑设计有限公司部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●中衡设计集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“华造设计新股 东”）于2016年10月19日与顾柏男、祖刚等30名自然人（以下合称“华造设计本次交易的股东”）签订了《苏州华造建筑设计有限公司之股权购买协议》（以下简称“股权购买协议”），公司拟以现金方式收购顾柏男、祖刚等30名自然人共同持有的苏州华造建筑设计有限公司（以下简称“华造设计”）65.16619%的股权，资金来源于募集资金投资项目“未来发展战略储备资金项目”中尚未使用的资金。本次收购完成后，公司将成为华造设计控股股东。 ●本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组 ●本次交易实施不存在重大法律障碍 ●本次交易已经公司第二届董事会第二十六次会议及华造设计股东会审议通过，尚 需提交本公司股东大会审议通过。 一、交易概述 2015年9月20日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于拟收购苏州华造建筑设计有限公司不低于51%股权的议案》，公司与华造设计部分股东签署了《股权收购合作备忘录》。（详见2015年9月22日刊登在上海证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于拟收购苏州华造建筑设计有限公司不低于51%股权的公告》，公告编号：2015-081） 2016年10月19日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于签署〈苏州华造建筑设计有限公司之股权购买协议〉的议案》，同意向华造设计本次交易的股东支付7,819.9428万元股权转让款购买其所持有的华造设计65.16619%股权，独立董事发表了同意的独立意见。 二、交易对方情况介绍 本次交易对手方为30名自然人，其简要情况如下： 1、顾柏男，中国籍，男，担任华造设计董事长、总经理、总建筑师，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 2、祖刚，中国籍，男，担任华造设计董事、副总经理，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 3、陆勤俭，中国籍，男，担任华造设计设备所所长、副总工程师，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 4、黄斌斌，中国籍，男，担任华造设计副总工程师，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 5、袁继冲，中国籍，男，担任华造设计总师办主任、副总建筑师、总师工作室主任，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 6、汪骅，中国籍，男，担任华造设计建筑一所所长、主任建筑师，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 7、刘同光，中国籍，男，担任华造设计建筑二所所长、主任建筑师，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 8、王志斌，中国籍，男，担任华造设计建筑三所所长，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 9、张伟亮，中国籍，男，担任华造设计建筑四所所长、主任建筑师，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 10、陆国琦，中国籍，男，担任华造设计结构所所长，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 11、汪洋，中国籍，男，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 12、焦寒尽，中国籍，女，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 13、倪新锋，中国籍，男，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 14、罗传招，中国籍，男，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 15、朱丽芳，中国籍，女，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 16、欧泉，中国籍，男，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 17、徐飞，中国籍，男，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 18、白莉，中国籍，女，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 19、罗志华，中国籍，男，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 20、张晓刚，中国籍，男，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 21、袁俊奇，中国籍，男，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 22、钟立，中国籍，男，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 23、潘维，中国籍，男，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 24、张欢，中国籍，女，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 25、袁莉丽，中国籍，女，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 26、孙为华，中国籍，女，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 27、韩�矗�中国籍，男，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 28、黄闽莉，中国籍，女，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 29、杨慧，中国籍，女，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 30、葛舒怀，中国籍，男，华造设计员工，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、交易标的基本情况 1、交易标的基本信息 公司名称：苏州华造建筑设计有限公司 类型：有限责任公司 企业住所：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号1幢 法定代表人：顾柏男 注册资本：1000万元整 注册号：320594000081154 成立日期：2007年04月02日 营业期限：2007年04月02日至2057年03月29日 经营范围：建筑设计、规划；可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专业工程设计业务；风景园林工程设计；从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 资质：工程设计建筑行业（建筑工程）甲级，风景园林工程设计专项乙级 2、收购前的股权结构 截止本次交易发生前，华造设计的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例 1 顾柏男 128.8399 12.88399% 序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例 2 耿光华 64.4202 6.44202% 3 王�毫� 39.6433 3.96433% 4 祖刚 39.6432 3.96432% 5 李祺 39.6432 3.96432% 6 陈刚 39.6432 3.96432% 7 陆勤俭 29.7324 2.97324% 8 黄斌斌 29.7324 2.97324% 9 袁继冲 27.7503 2.77503% 10 朱一强 27.7503 2.77503% 11 汪骅 27.7503 2.77503% 12 刘同光 27.7503 2.77503% 13 王志斌 27.7503 2.77503% 14 张伟亮 27.7503 2.77503% 15 陆国琦 27.7503 2.77503% 16 汪洋 24.777 2.47770% 17 梅雪峰 24.777 2.47770% 18 焦寒尽 24.777 2.47770% 19 倪新锋 20.8127 2.08127% 20 潘佳毅 20.8127 2.08127% 21 陈敏峰 20.8127 2.08127% 22 罗传招 20.8127 2.08127% 23 朱丽芳 20.8127 2.08127% 24 欧泉 14.8662 1.48662% 25 徐飞 14.8662 1.48662% 26 白莉 14.8662 1.48662% 27 石元元 14.8662 1.48662% 28 陈劲丰 14.8662 1.48662% 29 罗志华 14.8662 1.48662% 30 张晓刚 14.8662 1.48662% 序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例 31 谢美君 14.8662 1.48662% 32 袁俊奇 11.8929 1.18929% 33 钟立 11.8929 1.18929% 34 潘维 11.8929 1.18929% 35 张欢 9.9109 0.99109% 36 袁莉丽 9.9109 0.99109% 37 孙为华 5.9465 0.59465% 38 韩�� 5.9465 0.59465% 39 李霞 5.9465 0.59465% 40 黄闽莉 5.9465 0.59465% 41 杨慧 5.9465 0.59465% 42 颜康 5.9465 0.59465% 43 葛舒怀 5.9465 0.59465% 总计 1,000.00 100.00% 3、交易标的具体收购情况 中衡设计拟收购华造设计本次交易的股东合计持有的华造设计65.16619%股权（华造设计有优先受让权的其他股东已签署文件放弃优先受让权），具体如下表所示： 序号 股东名称 拟转让出资（万元） 拟转让股权比例 1 顾柏男 128.8399 12.88399% 2 祖刚 39.6432 3.96432% 3 陆勤俭 29.7324 2.97324% 4 黄斌斌 29.7324 2.97324% 5 袁继冲 27.7503 2.77503% 6 汪骅 27.7503 2.77503% 7 刘同光 27.7503 2.77503% 8 王志斌 27.7503 2.77503% 9 张伟亮 27.7503 2.77503% 10 陆国琦 27.7503 2.77503% 序号 股东名称 拟转让出资（万元） 拟转让股权比例 11 汪洋 24.7770 2.47770% 12 焦寒尽 24.7770 2.47770% 13 倪新锋 20.8127 2.08127% 14 罗传招 20.8127 2.08127% 15 朱丽芳 10.4064 1.04064% 16 欧泉 14.8662 1.48662% 17 徐飞 14.8662 1.48662% 18 白莉 14.8662 1.48662% 19 罗志华 10.9286 1.09286% 20 张晓刚 14.8662 1.48662% 21 袁俊奇 11.8929 1.18929% 22 钟立 11.8929 1.18929% 23 潘维 11.8929 1.18929% 24 张欢 9.9109 0.99109% 25 袁莉丽 9.9109 0.99109% 26 孙为华 5.9465 0.59465% 27 韩�� 5.9465 0.59465% 28 黄闽莉 5.9465 0.59465% 29 杨慧 5.9465 0.59465% 30 葛舒怀 5.9465 0.59465% 总计 651.6619 65.16619% 4、收购后的股权架构 本次股权收购完成后，华造设计的股权比例如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中衡设计 651.6619 65.16619% 2 耿光华 64.4202 6.44202% 3 王�毫� 39.6433 3.96433% 4 李祺 39.6432 3.96432% 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 5 陈刚 39.6432 3.96432% 6 朱一强 27.7503 2.77503% 7 梅雪峰 24.7770 2.47770% 8 潘佳毅 20.8127 2.08127% 9 陈敏峰 20.8127 2.08127% 10 朱丽芳 10.4063 1.04063% 11 石元元 14.8662 1.48662% 12 陈劲丰 14.8662 1.48662% 13 罗志华 3.9376 0.39376% 14 谢美君 14.8662 1.48662% 15 李霞 5.9465 0.59465% 16 颜康 5.9465 0.59465% 总计 1000.0000 100.00% 5、资产情况 根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)（具有从事证券、期货业务资格）出具的苏S[2016]E3093号《审计报告》： 截至2015年12月31日，华造设计的资产总额为10,154.43万元，净资产为5,040.85万元。 截至2016年6月30日，华造设计的资产总额为9,269.54万元，净资产为5,655.73万元。 6、盈利情况 根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏S[2016]E3093号《审计报告》，华造设计的利润情况如下： 金额单位:人民币万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 营业收入 3,234.17 7,390.35 9,442.11 净利润 614.88 1,019.07 1,925.39 7、评估情况 根据江苏中天资产评估事务所有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的苏中资评报字(2016)第2033号《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及苏州华造建筑设计有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，在评估基准日2016年6月30日，苏州华造建筑设计有限公司股东全部权益价值为12,224.45万元（本次评估采用收益法的评估结果作为评估值）。公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。 8、交易定价合理性分析 ①公司董事会认为本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有合理性。收益法评估结果与账面值的差异主要原因：账面主要资产以历史成本计价，收益法评估结果是从企业的获利能力角度反映企业整体价值，华造设计属于工程设计行业，属于轻资产型、智力密集型企业，该行业对土地厂房、机械设备等实物资产的投入要求较低，采用收益法评估结果能够更加全面体现该企业的价值。 ②本次股权收购定价以评估结果为参考依据，综合考虑目标公司的业务状况、发展前景、整体的成长性和盈利能力等协商确定。本次股权收购定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。 四、《股权购买协议》的主要内容 （一）股权转让方 顾柏男、祖刚等30名境内自然人。 （二）交易标的：华造设计本次交易的股东合计持有的华造设计65.16619%股权（三）定价依据 交易价格：参考江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2016)第2033号《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及苏州华造建筑设计有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，中衡设计向华造设计本次交易的股东支付7,819.9428万元股权转让款购买其所持有的华造设计65.16619%股权。 （四）股权转让款的支付 华造设计新股东、华造设计本次交易的股东同意，股权转让款将由华造设计新股东分四期向华造设计本次交易的股东支付，具体支付方式为： 第一期：在本股权购买协议生效后二十个工作日内，华造设计新股东支付股权转让款的51%至华造设计本次交易的股东指定账户； 第二期：在第一期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第一个承诺年度（即2016年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，华造设计新股东将股权转让款的14%支付至华造设计本次交易的股东指定账户； 第三期：在第二期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第二个承诺年度（即2017年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，华造设计新股东将股权转让款的15%支付至华造设计本次交易的股东指定账户； 第四期：在第三期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第三个承诺年度（即2018年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，华造设计新股东将股权转让款的20%支付至华造设计本次交易的股东指定账户。 （五）业绩承诺 华造设计本次交易的股东承诺如下： 华造设计2016年度、2017年度、2018年度实现的税后净利润分别不低于1,150万元、1,200万元与1,250万元。 上述净利润均以经审计的扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。 （六）利润补偿 华造设计本次交易的股东承诺：在业绩承诺期间，若华造设计实际实现的净利润低于业绩承诺所约定的标准，其将于承诺期内的每年审计报告出具后三十天内以现金方式一次性将利润补偿款支付给中衡设计。具体计算利润补偿款的方式为： 当年补偿额=（截至当年累计承诺净利润数额－截至当年累计实现净利润数额）/承诺期内承诺利润总额×本次交易中各认购人获取的股权转让款-已补偿额 已补偿额=华造设计本次交易的股东累计已支付给中衡设计的金额 在计算各年的补偿额小于0时，按0取值，已补偿额不冲回。 按照前述计算利润补偿款公式计算的利润补偿款总额在超过人民币4,561.63万元（含本数）后不再计算，即华造设计本次交易的股东在向华造设计新股东支付了利润补偿款后，实际获得的股权转让款不低于人民币3,258.31万元。 若业绩承诺未能实现，华造设计本次交易的股东作为一致行动人将共同承担对中衡设计的利润补偿，并对其中其他股东未能缴纳补偿款的行为承担连带责任。 （七）超额利润奖励 在三年业绩承诺期满时，如华造设计在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润高于业绩承诺的，对于在业绩承诺期内实际盈利数与承诺净利润数差额的65.16619%部分,中衡设计将以奖金或股权等方式奖励给华造设计本次交易的股东。 （八）华造设计名下的土地使用权 华造设计名下拥有的“苏州吴中大道地块”土地使用权（地址：吴中大道南侧、苏旺路西侧，面积13,332.10平方米）不列入本次股权收购的范围，由于该土地使用权目前无法从华造设计剥离，故各方同意该土地使用权暂登记在华造设计名下，但因持有、利用、处置该土地使用权所产生的收益、费用、支出以及所有相关风险，由本协议签署前一日华造设计的全体股东按照其各自的股权比例享有及承担，与华造设计新股东无涉。如中衡设计或华造设计在此过程中产生任何支出或损失不能得到完全并及时的补偿时，由华造设计本次交易的股东承担连带赔偿责任，且中衡设计有权从股权转让款中直接扣除。 （九）滚存利润分配 华造设计截止2016年6月30日经审计的滚存未分配利润中，1200万元以上部分由华造设计本次股权收购前的股东按其于2016年6月30日的持股比例享有；其余滚存利润以及自基准日（2016年6月30日）至交割日之间的损益，则由本次股权收购后华造设计全体新老股东共同享有。 （十）人员安排 本次股权收购完成后至业绩承诺期满，华造设计本次交易的股东承诺将在华造设计（或中衡设计指定的其他职位）持续服务不少于五年。 华造设计本次交易的股东自华造设计（或中衡设计指定的其他职位）离职后三年内不得从事或开展与中衡设计、华造设计有竞争关系的职业或业务。 （十一）债权债务的处理 除非另有规定，华造设计截止2016年6月30日的债权债务应当由本次股权收购完成后的华造设计享有及承继。 （十二）生效 本协议自以下条件全部达成之日起生效： 1、本协议经华造设计新股东股东大会审议通过； 2、本次股权收购事项经华造设计股东会审议通过； 3、华造设计全体股东（包括不参与本次交易的华造设计股东）放弃行使本次股权收购的优先购买权。 五、涉及收购股权的其他安排 本次交易完成后不涉及关联交易事项，未产生同业竞争，与控股股东及其关联人保持完全独立。收购股权的资金来源于募集资金投资项目“未来发展战略储备资金项目”中尚未使用的资金，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》的规定。 六、本次交易对公司的影响 1、对经营管理的影响 本次收购完成后，中衡设计与华造设计将共享优质客户，整合双方优秀的设计团队，从而扩大公司的业务范围并提高公司的整体设计能力。中衡设计与华造设计将充分发挥各自优势，迅速拓展市场，加强本地客户服务能力。同时，本次收购完成后，中衡设计将华造设计纳入上市公司经营管理体系中，以上市公司的先进理念、制度和体系优化华造设计未来的业务开展，利用上市公司在工程总承包、工程监理及项目管理业务的经验及技术积累，充分发挥资本优势，丰富和优化华造设计的业务结构，培育新的利润增长点，进而进一步提高中衡设计的竞争力和可持续发展能力。 2、对财务状况的影响 在收购华造设计65.16619%股权完成后，公司的合并营业收入、净利润均将进一步上升，盈利能力进一步增强，投融资能力、发展潜力和竞争能力均得到有效的提升。 七、本次交易的相关风险 虽然本次收购项目经过管理层的充分论证，并聘请专业中介机构对华造设计的经营业绩、财务状况和法律事务进行了尽职调查，但在本次交易的执行过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。 1、政策风险 本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政策风险。 2、业绩波动风险 华造设计所处的行业受宏观经济形势的影响较大，也受到建筑行业竞争态势变化的影响，并购后，华造设计的业绩存在波动的客观可能性。 3、并购整合风险 华造设计与中衡设计在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，存在并购整合风险。 4、人才流失风险 华造设计内部不同类型的员工存在诉求差异，存在人才流失的风险。 5、审批风险 截止本公告出具日，本次收购已经通过本公司董事会的批准，尚需取得本公司股东大会的批准并向工商主管部门申请办理股权变更登记手续，尚存在不确定性。 公司将在严格遵守上市公司相关监管规定的前提下，与华造设计一同积极办理本次收购未完成审批及工商变更事项，并努力提高华造设计的业务承接能力和应对市场风险的能力，防范经营风险，实现母子公司的协同共赢发展。 八、备查文件 1、第二届董事会第二十六次会议决议公告； 2、《苏州华造建筑设计有限公司之股权购买协议》。 特此公告。 中衡设计集团股份有限公司董事会 2016年10月20日