证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-080 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于拟出售武汉矽感科技有限公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、交易基本情况 根据深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宝鹰股份”）发展战略并结合公司实际经营情况，2016年10月19日，公司与深圳市宝矽投资有限公司（以下简称“宝矽投资”）签署了《武汉矽感科技有限公司股权转让协议》，本公司拟将持有的武汉矽感科技有限公司（以下简称“武汉矽感”或“标的公司”）20%的股权全部出售给宝矽投资（下称“本次交易”），交易总价款为公司获得武汉矽感股权的成本价即10,000万元加上对应的利息。 （利息的计算公式为：10,000万元银行同期贷款利率/360自公司支付增资价款之日起至宝矽投资向公司支付该笔股权转让款之日止的期间）。同时股权转让协议约定，自股权转让协议生效之日起的三年内，上市公司有权以本次交易价格回购宝矽投资持有的武汉矽感全部股权。 2、内部决策及审批程序 2016年10月19日，公司第五届董事会第二十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于拟出售武汉矽感科技有限公司股权暨关联交易的议案》，董事古少波、古朴为本次交易的关联董事，已回避表决。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。 3、本次交易购买方宝矽投资系公司持股5%以上股东深圳市宝信投资控股有限公司（以下简称“宝信投资”）全资子公司，为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理办法》和《公司章程》等相关规定，本次资产出售事宜构成关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）关联方基本信息 公司名称：深圳市宝矽投资有限公司 公司类型：有限责任公司 公司住所：深圳市福田区车公庙工业区车公庙厂房301栋6层（1）号 成立时间： 2016年10月10日 法定代表人：古启鑫 注册资本：100万元人民币 实际控制人：古少明 统一社会信用代码：91440300MA5DMDKN91 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问、创业投资（不含投资管理、股权投资等许可项目）。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 深圳市宝矽投资有限公司的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 持股比例（%） 深圳市宝信投资控股有限公司 100 100 （二）宝信投资是公司持股5%以上股东，持有公司股份144,100,486股，占公司总股本的11.41%，截止公告日，宝信投资股权结构为： 单位：万元 股东名称 出资额 持股比例（%） 古少明 950 95 古启鑫 50 5 合计 1,000 100 （三）宝信投资主要财务数据： 单位：万元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 总资产 9,391.81 8,351.57 净资产 -3,512.14 -3,007.56 项目 2016年1-6月 2015年度 营业收入 0.00 0.00 净利润 -504.58 -2,815.30 注：财务数据未经审计。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的基本信息 公司名称：武汉矽感科技有限公司 公司类型：有限责任公司 公司住所：武汉市东西湖区五环大道31号 成立时间：2005年12月21日 法定代表人：张鸣 注册资本：10,000万元人民币 统一社会信用代码：9142011278197478XJ 经营范围：仪器仪表研发、生产、测量及销售；二维条码技术及其识读设备、输出设备研发、生产与销售；扫描仪、摄像头等光电传感器电子产品的生产及销售；HXUPC微机病毒防护卡、电脑软件、硬件及相关配件研究和技术服务；数据库、数据处理、计算机网络及电信服务业务（含互联网信息服务、短信服务，不含固定网电话信息服务，许可证期限至2016年9月13日）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品除外）；光谱设备研发、生产、销售及质谱设备研发、生产、销售。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营） （二）截至公告日，武汉矽感股权结构为： 单位：万元 股东名称 出资额 持股比例（%） 上海矽感信息科技（集团）有限公司 6,000 60 上海感知投资合伙企业（有限合伙） 1,106 11.06 黄旭明 225 2.25 陈玲 169 1.69 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2,000 20 古少扬 500 5 合计 10,000 100 （三）武汉矽感主要财务数据： 单位：万元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 总资产 14,682.60 16,193.91 净资产 9,464.51 10,361.83 项目 2016年1-6月 2015年度 营业收入 526.57 424.93 净利润 -903.93 -1,217.02 注：财务数据未经审计。 （四）武汉矽感股东会对本次交易的表决情况 武汉矽感于2016年10月19日召开临时股东会，经股东会表决一致通过如下决议： 1、同意股东宝鹰股份将其持有的武汉矽感20%股权全部转让给深圳市宝矽投资有限公司。具体的转让方案以宝矽投资和宝鹰股份于2016年10月19日签订的《股权转让协议》为准。 2、同意将武汉矽感与宝鹰股份于2015年4月25日签署的《关于武汉矽感科技有限公司增资协议》中约定的与宝鹰股份有关的权利义务一并转让给深圳市宝矽投资有限公司。 3、武汉矽感的其他股东即上海矽感信息科技（集团）有限公司、上海感知投资合伙企业（有限合伙）、黄旭明、陈玲、古少扬放弃相应的优先购买权。 4、本次交易将不会影响宝鹰股份与武汉矽感在业务领域继续开展合作（包括但不限于二维码专利授权等）。宝鹰股份与武汉矽感签署的《战略合作协议》等业务合作协议仍然有效并继续履行。 （五）宝鹰股份持有的上述标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。截止公告日，公司未对武汉矽感提供担保、财务资助等事项。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易方案是由交易双方协商一致确定，交易定价原则为公司投资成本加上同期银行贷款利息，即公司获得武汉矽感股权的成本价10,000万元加上对应的利息（利息的计算公式为：10,000万元银行同期贷款利率/360自公司支付增资价款之日起至宝矽投资向公司支付该笔股权转让款之日止的累计天数）。 2015年4月28日，公司董事会通过决议，决定投资1亿元人民币，向武汉矽感增资，获得20%股权。当前，虽然武汉矽感长期发展基础良好，但因经营策略发生调整、相关重点项目推进未达预期等因素，导致短期内武汉矽感的核心技术竞争优势转化为经济价值的能力尚未得到有效释放，从而使得武汉矽感短期经营业绩与上市公司增资时预期业绩有一定差距，可能对上市公司的短期经营业绩产生影响。因此，公司考虑在保证安全回收投资本金和财务成本的前提下，拟定本次交易价格。此外，作为交易方案的重要组成部分，股权转让协议约定上市公司可在未来3年内按照本次交易价格回购本次交易标的股权，保留了上市公司获得未来武汉矽感股权可能增值的权利。同时，上市公司控股股东作为交易对手方（宝矽投资）的实际控制人，从保护上市公司长远发展利益，有利于维护中小投资者利益的角度出发，综合上述情况，协调交易双方确定了本次交易的价格。 上述交易定价保护了上市公司投资利益，保证了上市公司投资本金不受损失，有效剥离了短期投资风险，有利于上市公司长远发展与维护中小股东利益。 五、交易协议的主要内容 第一条本次交易安排 1.1交易安排 考虑到交易双方以及标的公司实际情况，经甲方、乙方协商一致，本次交易标的股权按以下价格分为两期转让： （1）第一期：受让方购买标的公司10%的股权，交易价格为：甲方获得标的公司10%股权的成本价即5000万元加上对应的利息。（利息的计算公式为：5000万元银行同期贷款利率/360自甲方向标的公司支付增资价款之日起至受让方向甲方支付该笔股权转让款之日止的累计天数） 受让方应在本协议生效之日起【30】日内，将上述第一期股权转让款的50%一次性支付给甲方的指定账户；受让方应在标的公司第一期10%股权的工商变更登记手续办理完成后【30】日内，将上述第一期股权转让款的剩余50%一次性支付给甲方的指定账户。 （2）第二期： 在本协议生效之日起2年后的【30】日内，甲方可选择是否向受让方出售标的公司另外10%的股权，乙方对此不持有异议。 甲方向受让方出售标的公司另外10%股权的，应书面通知乙方，乙方应当按本协议约定的交易价格受让标的公司股权。交易价格为：甲方获得标的公司10%股权的成本价即5000万元加上对应的利息。（利息的计算公式为：5000万元银行同期贷款利率/360自甲方向标的公司支付增资价款之日起至受让方向甲方支付该笔股权转让款之日止的期间） 如甲方选择向受让方出售标的公司另外10%的股权（即第二期股权），受让方应在收到甲方上述书面通知之日起【30】日内，将上述第二期股权转让款一次性支付给甲方的指定账户。 第二条股权交割 2.1自本协议生效之日起【60】日内转让方和受让方应办理完毕标的公司10%的股权转让工商变更登记手续。 2.2如甲方选择向受让方出售标的公司另外10%的股权（即第二期股权），在受让方将本协议第一条1.2款下的第二期股权转让款支付完毕后【60】日内，转让方和受让方应办理完毕标的公司另外10%的股权转让工商变更登记手续。 第三条本次交易的后续安排 3.1自本协议生效之日起的三年内，甲方有权以本协议第一条约定的本次交易价格回购乙方因本次交易而持有的全部标的股权。 3.2双方同意，自本协议生效之日起的三年内，受让方不得对标的股权进行转让。 3.3本次交易将不会影响甲方与标的公司在业务领域继续开展合作（包括但不限于二维码专利授权等）。甲方与标的公司签署的《战略合作协议》等业务合作协议仍然有效并继续履行。 第四条本次交易的税费安排 因本次交易所产生的税费由转让方和受让方依法自行承担，在法律法规未有明确规定之情形下，由受让方承担。 第五条双方的承诺和保证 5.1甲方承诺： （1）甲方具备与签署本股权转让协议所相适应的权利能力和行为能力； （2）甲方合法拥有本股权转让协议项下拟转让的股权，且保证积极配合受让方办理本次交易涉及的股权过户登记手续； （3）甲方在本股权转让协议项下拟转让的股权不存在任何抵押、质押或任何其他形式的权利限制； 5.2乙方承诺： （1）乙方有权签署本股权转让协议并具备支付全部交易价款的能力和条件；（2）乙方签署及执行本股权转让协议并不违反任何法律、法规，亦无任何司法裁决（包括仲裁机关之裁决）、行政命令禁止、限制其签署并执行本股权转让协议； （3）乙方签署及执行本股权转让协议并不违反乙方签署的任何其他协议、合同，或者违反其作出的任何承诺及保证。 第六条违约责任 6.1任何一方违反本协议项下承诺及保证均应依据本协议及有关法律、法规承担违约责任。 6.2任何一方因其违约行为致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。 第七条法律适用与生效 7.1因本股权转让协议发生并与本股权转让协议履行或解释有关的争议应首先由双方进行友好协商。如协商不成，本股权转让协议任一方有权选择向深圳仲裁委员会提起仲裁。 7.2本股权转让协议自甲方、乙方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效： 7.2.1甲方董事会通过本次交易； 7.2.2标的公司股东会通过本次交易，且标的公司的其他股东（即上海矽感信息科技（集团）有限公司、上海感知投资合伙企业（有限合伙）、黄旭明、陈玲、古少扬）同意本次交易并放弃相应的优先购买权。 第八条其他 8.1本股权转让协议一式四份，甲方、乙方各执贰份，均具有法律约束力。 8.2本股权转让协议的任何修订、变更或补充，应经双方协商一致后另行签订书面补充协议。 8.3在本协议第二条相关的工商变更登记手续办理完毕后，甲方于《关于武汉矽感科技有限公司增资协议》中约定的权利义务（包括但不限于要求标的公司原股东方履行业绩补偿业务的权利等）应对应转让给受让方。 六、涉及关联交易的其他安排 本次股权转让事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后未产生同业竞争。 本次股权出售事项未涉及募集资金项目，未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。 七、交易目的和对上市公司的影响 （一）交易目的 2015年4月28日，公司董事会通过决议，决定投资1亿元人民币，向武汉矽感增资，获得20%股权。武汉矽感主营业务是提供食品及其他商品的安全追溯服务，打造物联网模式的食品安全感知网，解决食品安全快速追溯社会化课题，为政府、企业和消费者提供全环节、全方位的食品安全信息服务，并将此信息服务的触角向国民经济其它领域延伸，进而打造物联网电子商务平台。 武汉矽感在产品技术方面具备较为显着的优势，同时在食品安全追溯、智能制造、环保、跨境电商等领域已进行市场布局并取得了一定的业务进展。当前，虽然武汉矽感长期发展基础良好，但因经营策略发生调整、相关重点项目推进未达预期等因素，导致短期内武汉矽感的核心技术竞争优势转化为经济价值的能力尚未得到有效释放，从而使得武汉矽感短期经营业绩与上市公司增资时预期业绩有一定差距，可能对上市公司的短期经营业绩产生影响。因此，公司根据对武汉矽感的发展现状与发展前景的分析，从兼顾上市公司短期业绩与长期发展，维护上市公司中小股东利益的角度出发，与对方协商确定本次交易，并约定上市公司可在未来3年内按照本次交易价格回购本次交易标的股权，保留了上市公司获得未来武汉矽感股权可能增值的权利，最大程度保护了上市公司与中小股东利益。 （二）对公司的影响 1、本次交易完成后，武汉矽感的短期业绩波动将不会对上市公司造成不利影响。 2、本次交易完成后，上市公司与武汉矽感在业务层面的战略合作（包括但不限于二维码系统的授权等）仍将保持不变，并继续深化双方相关合作，从而有利于维护上市公司在物联网电子商务平台相关业务战略的实施，有利于保护上市公司的长期发展利益。 3、公司本次资产出售有利于公司降低对外投资风险，保护上市公司及中小股东利益。该项资产的处置，不会对公司的日常生产经营产生不利影响。 4、本次交易不影响公司对高新技术产业的战略布局，继续坚定推动公司主营业务往战略纵深方向进行延伸和发展。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2016年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 九、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见： 公司与宝矽投资签署《股权转让协议》，拟将其持有的标的公司20%的股权全部转让予宝矽投资之关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价公允，未损害公司和中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。 2、独立董事独立意见： 本次关联交易符合公司业务发展需求，有利于公司的长远利益，符合公司和全体股东的利益。 独立董事认为：《关于拟出售武汉矽感科技有限公司股权暨关联交易的议案》及相关附件在提交本次董事会审议前，已经我们全体独立董事一致认可。在会议召开及表决程序方面，公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。关联董事回避后，其余七名非关联董事对会议议案进行了表决。本次交易符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事任职及议事制度》等有关规定。本次资产出售旨在避免上市公司及中小股东的利益受到损害，有利于改善上市公司财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。全体独立董事同意该事项。 本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事均回避了表决，关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。 十、备查文件 1、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》； 2、《武汉矽感科技有限公司股权转让协议》； 3、公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见； 4、公司独立董事关于相关事项的独立意见。 特此公告。 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会 2016年10月19日