证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2016-058 上海创力集团股份有限公司 关于收到控股股东收购惠州市亿能电子有限公司股权事宜通知函暨股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司股票将于 2016 年10 月21日上午开市起复牌。 ●上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股股 东中煤机械集团有限公司（以下简称“中煤机械集团”或“控股股东”）拟通过增资及股权收购的方式取得惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能电子”或“目标公司”）70.37%的股权，并通过提供借款的方式对其进行资金支持，上述股权投资交易（以下简称“上述交易”）虽然已经签署相关协议，但尚未实施完毕，存在一定的不确定性。 ●中煤机械集团获得亿能电子控股权的上述交易全部完成后的12个月内，公 司可以在条件具备的情况下，以合适的方式并履行所需的决策程序与亿能电子进行整合，包括要求中煤机械集团将所持有的亿能电子的全部股权优先转让给本公司。本公司是否要求行使上述优先受让权，存在一定的不确定性。 ●本公司若要求行使上述优先受让权，收购中煤机械集团所持有的亿能电子 全部股权的交易，尚需公司董事会、股东大会审议通过或监管部门审批（若涉及），存在较大的不确定性。 ●受国家新能源汽车行业政策的影响，亿能电子的生产经营受到一定的负面 影响，若本公司直接收购亿能电子，可能会承担一定的收购风险。此外，本公司目前无法满足上述交易方案的要求。因此，中煤机械集团先行控股收购亿能 电子，待亿能电子经营情况良好、经营业绩稳定以后，再根据本公司的需要并以本公司认为合适的方式优先转让给本公司。 本公司因有重要事项未公告于2016年10月19日临时停牌。2016年10月20日，公司发布了《创力集团停牌公告》，并继续停牌。2016年10月19日，本公司收到控股股东中煤机械集团发来的《关于中煤机械集团有限公司收购惠州市亿能电子有限公司股权事宜通知函》（以下简称“通知函”），现将有关情况公告如下： 一、交易背景 本公司所处行业属于煤炭机械装备制造业，自2012年下半年煤炭价格出现下跌以来，煤炭行业的不景气给煤机市场带来的困境显而易见，为实现本公司的“双主业”发展，控股股东中煤机械集团一直在为本公司积极寻求新业务的战略合作机会，并特别关注本公司拟进入的新能源电动汽车领域的合作机会。 目标公司亿能电子致力于动力电池系统及电池管理系统的研发、销售、生产和服务，已成为国内技术先进、市场占有率较高的电动汽车电源管理系统专业供应商。截至2016年6月30日，亿能电子的总资产为70,206.19万元、所有者权益为14,394.78万元；2015年1-12月、2016年1-6月，营业收入分别为64,283.23万元、14,855.25万元，净利润分别为6,316.92万元、1,189.73万元。上述财务数据为合并口径，未经审计。 亿能电子作为国内较早涉足电动汽车电池管理系统领域的企业，在技术团队、专利储备、品牌影响、客户积累等方面均具有一定的竞争优势，与公司拟进入的电动汽车领域具有较强的战略互补性，对公司未来实施“双主业”发展具有较好的战略意义。 但是，今年以来，受国家新能源汽车行业补贴以及暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车型目录等政策的影响，亿能电子的生产经营受到一定的负面影响。在这种背景下，若本公司直接收购亿能电子，可能会承担一定的收购风险。此外，本公司目前无法满足亿能电子现有股东在股权出售时对支付方式、支付对价、交易时间等交易方案的要求。综合以上客观因素，中煤机械集团为抓住本次战略合作机遇，为保护公司及中小投资者利益，结合亿能电子及其现有股东的实际情况，先行控股收购亿能电子，待亿能电子经营情况 良好、经营业绩稳定以后，再根据本公司的需要并以本公司认为合适的方式优先转让给本公司。 二、交易概述 中煤机械集团拟以自筹资金通过股权增资及股权收购的方式取得目标公司70.37%的股权，股权增资款及股权转让款合计为59,817.035万元，同时拟通过提供15,000万元借款的方式对其进行资金支持。上述交易的主要情况如下：1、2016年10月15日，中煤机械集团与亿能电子签署了《中煤机械集团有限公司关于惠州市亿能电子有限公司之增资协议》，中煤机械集团拟以5,000万元认购亿能电子新增的273.97万元的出资额（亿能电子增资前的注册资本为4,383.98万元），上述增资事项已经获得亿能电子股东会审议通过。截至目前，中煤机械集团尚未完成本次增资款的认缴。 2、2016年10月15日，中煤机械集团与亿能电子的主要股东新疆安吉泰克股权投资有限公司（以下简称“安吉泰克”）、苏州国润创业投资发展有限公司（以下简称“苏州国润”）、杭州胜辉投资有限公司（以下简称“杭州胜辉”）、徐双全、王占国、惠州市和创软件开发中心（普通合伙）（以下简称“惠州和创”）签署了《股权转让意向协议》，中煤集团或其指定关联方拟收购安吉泰克、苏州国润、杭州胜辉、徐双全、王占国合计持有的亿能电子65.62%的股权，对应亿能电子2876.80万元的出资额，转让价格为每1元出资额18.25元，合计转让金额为52,496.00万元。 2016年10月19日，中煤集团与亿能电子的股东之一辽宁曙光汽车集团股份有限公司签署了《股权转让意向协议》，中煤集团拟收购辽宁曙光汽车集团股份有限公司持有的亿能电子2.901%的股权，对应亿能电子127.18万元的出资额，转让价格为每1元出资额18.25元，转让金额为2,321.035万元。 截至目前，中煤机械集团尚未与安吉泰克、苏州国润、杭州胜辉、徐双全、王占国及辽宁曙光汽车集团股份有限公司签署正式的股权转让协议。如果上述增资及股权收购顺利完成，中煤机械集团和/或其指定关联方将合计持有亿能电子70.37%的股权。 3、2016年10月15日，中煤机械集团与亿能电子签署了《借款合同》，拟向亿能电子分两期提供合计15,000万元的借款，各期期限均为12个月，年化利率为8%，上述借款事项已经获得亿能电子股东会审议通过。 4、2016年10月15日，本公司董事长、实际控制人、中煤机械集团董事长石华辉先生在亿能电子股东会上当选为亿能电子董事。 三、假设上述交易顺利推进并完成，中煤机械集团针对目标公司的后续工作安排 截至目前，上述交易均在按照相关协议约定有序推进，进展顺利。1、上述交易完成后，中煤机械集团承诺：在本公司认为条件具备的情况下，以本公司认为合适的方式并履行所需的决策程序与亿能电子进行整合，包括把中煤机械集团所持有的亿能电子的全部股权优先转让给本公司。上述条件具备是指本公司董事会认为亿能电子有利于提高本公司的资产质量、增强持续盈利能力且亿能电子最近一期经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于5,000万元。 如果本公司愿意收购中煤机械集团持有的亿能电子全部股权（以下简称“标的股权”），除非本公司允许延长时间，则在中煤机械集团获得亿能电子控股权的上述交易全部完成（以标的股权的工商变更登记为准）后的12个月内，本公司有权要求中煤机械集团按照获得标的股权的实际发生成本与届时由本公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对标的股权进行评估所确定的价格中的孰低者作为交易价格，将标的股权优先转让给本公司。中煤机械集团获得标的股权的实际发生成本包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费等与交易相关的费用。截至目前，中煤机械集团通过增资及股权转让方式获得亿能电子70.37%股权的交易对价为59,817.035万元，其他实际发生成本待未来实际交易时根据实际发生额进行测算。 经本公司初步测算，亿能电子2015年度（2015年1月1日至2015年12月31日）未经审计的资产总额为73,843.14万元，营业收入为64,283.23万元，资产净额为11,836.63万元，分别占本公司2015年度经审计资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为23%、64%、26%（其中亿能电子的资产总额、资产净额取与初步交易对价59,817.035万元之间的孰高值），故如果本公司同意收购目标公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本公司收购标的股权的交易目前暂构成重大资产重组。 2、如本公司要求行使上述优先受让权且在本公司向中煤机械集团发出书面通知后24个月内，如未能完成将标的股权转让给本公司的交易，中煤机械集团承诺在前述24个月期限届满后的12个月之内，将亿能电子全部股权转让给与 中煤机械集团非关联的第三方，以解决交易完成后未来与本公司可能构成的同业竞争情形。 3、如本公司拒绝行使上述优先受让权，中煤机械集团承诺在本公司出具放弃受让亿能电子的函件12个月之内，将亿能电子控股权转让给与中煤机械集团非关联的第三方，以解决交易完成后未来与本公司可能构成的同业竞争情形。 如果中煤机械集团违反上述承诺，中煤机械集团将赔偿由此给本公司带来的损失，赔偿金额为初步交易对价59,817.035万元的10%。 四、对上市公司的影响 在本公司认为条件具备的情况下，本公司可以以合适的方式并履行所需的决策程序与亿能电子进行整合。 五、风险提示 1、中煤机械集团虽与目标公司签署相关协议，但股权投资事项正在进行当中，尚未实施完毕，存在一定的不确定性。 2、即使交易完成后，中煤机械集团持有的亿能电子的全部股权转让给本公司，尚需提交公司董事会、股东大会等机构审议通过或监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。 3、虽然亿能电子为电源管理系统的专业供应商，但仍可能由于市场状况发生变化或内部经营管理不当而导致其不符合本公司收购标准的风险。 按照相关规定，经公司申请，公司股票将于 2016年 10 月21日开市起复 牌。公司董事会对给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢！ 本公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关法律、法规及规定的要求处理《通知函》所属的事项并及时向投资者披露相关事项的进展。同时，本公司董事会将根据上述交易的进展及时作出后续的安排。 本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。 敬请广大投资者注意投资风险。 上海创力集团股份有限公司 董事会 2016年10月21日