证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2016-051 浙江苏泊尔股份有限公司 关于SOUTHEASTASIADOMESTICAPPLIANCESPTE.LTD.51%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）拟以自有资金382,500.00新加坡元(约合人民币187万元)收购控股股东SEBINTERNATIONALES.A.S（以下简称“控股股东”或“SEB国际”）之全资子公司SOUTHEASTASIADOMESTICAPPLIANCESPTE.LTD.（以下简称“SEADA”、“新加坡公司”或“标的公司”）51%的股权。 一、关联交易概述 为与控股股东进一步优化整合东南亚市场，同时加强公司在东南亚的市场地位，公司拟以自有资金收购SOUTHEASTASIADOMESTICAPPLIANCESPTE.LTD.51%的股权（以下简称“目标股权”），股权转让总价款为382,500.00新加坡元(约合人民币187万元)。 本次交易标的公司SOUTHEASTASIADOMESTICAPPLIANCESPTE.LTD.系公司控股股东SEBINTERNATIONALES.A.S之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十四次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避表决通过，董事ThierrydeLATOURD’ARTAISE先生、FrdricVERWAERDE先生，HarryTOURET先生，VincentLEONARD先生及BertrandNEUSCHWANDER先生作为关联董事对该事项进行了回避表决，公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易属于境外投资事项，经公司董事会审议批准后尚须报商务部门办理后续境外投资核准备案手续。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。 二、关联方基本情况 本次交易的关联方为公司控股股东SEBINTERNATIONALES.A.S，其基本情况如下： 1、注册登记情况 名称：SEBINTERNATIONALES.A.S 住所：112CheminduMoulinCarron,69130cully,France(法国) 注册登记号：301189718R.C.S.Lyon 注册资本：330,000,000欧元 法定代表人：ThierrydeLaTourd’Artaise 成立日期：1978年12月26日 企业类型：简易股份公司 经营范围：在所有企业参股以及从事与之有关的业务：购买与认购股本、债券、股份与权益、证券与有价证券以及这些证券的让与，参与和上述金融参股有关的一切金融活动，为营销而采购、制造和销售一切家用设备，并从事一切与之相关的服务业务。为直接或间接地实现企业宗旨而从事各种活动，尤其是在动产、不动产、金融、商业及工业领域的活动。 2、与本公司的关联关系 SEB国际现持有公司股份512,832,233股，占公司总股本的81.17%，系公司控股股东。 3、主要财务状况 截至2015年12月31日，SEB国际收入总额为167,080,385欧元，净利润为20,804,797欧元，总资产为1,384,545,968欧元（经审计）。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为控股股东持有的新加坡公司51%的股权，其基本情况如下： 1、注册登记情况 名称：SOUTHEASTASIADOMESTICAPPLIANCESPTE.LTD. 住所：59JalanPemimpin,#04-01/02L&YBuilding,Singapore577218(新加坡) 注册登记号：201607644C 注册资本：750,000.00新加坡元 成立日期：2016年03月23日 企业类型：私人股份有限公司 经营范围：销售、批发家用电器及设备 2、股权结构 控股股东SEBINTERNATIONALES.A.S持有其100%的股权。 四、交易的定价政策及定价依据 本次拟收购的目标股权定价以新加坡公司实缴出资额新加坡元750,000.00根据公司拟收购的股权比例51%确定为新加坡元382,500.00，未产生溢价。 五、交易协议的主要内容 （一）协议签署双方 卖方：SEBINTERNATIONALES.A.S 买方：浙江苏泊尔股份有限公司 （二）主要协议条款 1、买卖协议：卖方应当出售且买方应当购买不存在任何权利限制的待售股份；在成交时，买方应当被视为待售股份的受益所有人，拥有与此相关的一切权利，包括收取成交当天或之后宣布并支付的全部股息或分配。 2、购买对价：382,500.00新加坡元； 3、先决条件：通过所有中国当地商务部门要求或必要的关于执行购买待售股份和使买方注册为待售股份持有人的准许与审批； 4、成交条件： (1)在先决条件实现的前提下，卖方应当向买方交付关于待售股份经正式签署的股份转让书，以买方为受益人，并附上相关的股权证与印花税文件及提交给公司方的书面请求书； (2)卖方向买方交付公司方相关公司治理主体通过的决议的核准副本，包括(a)批准签订本协议和向买方转让相关待售股份(b)授权签发以买方为受益人、与待售股份相关份额有关的新的股权证(c)批准在公司方电子股东名册中将买方作为待售股份的持有人记录在案，以及在公司方的其他公司记录中做好其他类似的必要登记等； 5、支付期限及方式：成交时买方应以电汇方式将立即可用资金汇至卖方在成交日之前书面告知买方的银行账户； 6、协议生效条件：买方和卖方签字后生效； 7、费用承担：转让待售股份所需支付的印花税应由双方平等分担，各方应当自行承担各自交易所产生与引起的法律费用及其他费用与开支； 8、本协议履行过程中，双方发生纠纷的，应当协商解决；协商解决不成的，双方同意接受新加坡法院的非排他管辖权。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及其他安排。本次交易亦不存在被控股股东占用资金、为其提供担保等情形。 七、交易目的和对上市公司的影响 为与控股股东进一步优化整合东南亚市场，同时加强公司在东南亚的市场地位，公司拟收购新加坡公司51%的股权。本次交易完成后，新加坡公司将成为公司的控股子公司，同时将纳入公司合并报表范围。 本次关联交易严格遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因本次交易而对关联人形成依赖。 八、本年年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日公司与控股股东SEB国际发生的关联交易金额为3,783,598.62元，公司未与新加坡公司发生关联交易。 九、独立董事意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关资料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并发表了如下独立意见： 公司本次收购控股股东SEBINTERNATIONALES.A.S所持有的SOUTHEASTASIADOMESTICAPPLIANCESPTE.LTD.51%的股权，旨在与控股股东进一步优化整合东南亚市场，同时加强公司在东南亚的市场地位。本次目标股权转让价款基于SOUTHEASTASIADOMESTICAPPLIANCESPTE.LTD.实缴注册资本根据公司拟收购的股份比例确定，未产生任何溢价。 交易标的公司SOUTHEASTASIADOMESTICAPPLIANCESPTE.LTD.系公司控股股东SEBINTERNATIONALES.A.S之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议表决该事项时，关联董事ThierrydeLATOURD’ARTAISE先生、FrdricVERWAERDE先生，HarryTOURET先生，VincentLEONARD及BertrandNEUSCHWANDER先生均进行了回避表决，我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵守了公开、公平、公正的原则，该关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 因此，同意公司收购新加坡公司51%的股权。 十、备查文件 1、第五届董事会第十四次会议决议； 2、第五届监事会第十三次会议决议； 3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议拟审议事项的事前认可意见； 4、独立董事关于相关事项的独立意见； 5、公司与SEBINTERNATIONALES.A.S签署的《股权购买协议》。 特此公告。 浙江苏泊尔股份有限公司董事会 二�一六年十月二十一日