证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2016-050 浙江苏泊尔股份有限公司 关于投资设立股权投资基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）拟以自有资金人民币20,400万元投资杭州瑞枫明凯投资合伙企业（有限合伙）（以最终工商登记机关核准的名称为准，以下简称“股权投资基金”，“有限合伙企业”或“瑞枫明凯”）。 一、对外投资暨关联交易概述 公司拟与公司董事苏显泽先生、杭州瑞枫股权投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立杭州瑞枫明凯投资合伙企业（有限合伙），其中公司拟以自有资金出资20,400万元，为其有限合伙人。 本次交易方苏显泽先生系公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1和10.1.5规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决通过，董事苏显泽先生作为关联董事对该事项进行回避表决，公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本事项尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。 二、对外投资交易方基本情况 本次共同投资方为苏显泽先生及杭州瑞枫股权投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下： （一）苏显泽先生基本情况 苏显泽先生：中国国籍，现任公司董事，截至本公告披露日持有公司1,549,162股股份，占公司总股本的0.25%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，苏显泽先生系公司关联自然人。 （二）杭州瑞枫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 1、注册登记情况 名称：杭州瑞枫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 经营场所：浙江省杭州市上城区白云路24号297室 执行事务合伙人：苏显泽 成立日期：2015年11月17日 合伙期限：2015年11月17日至2025年11月16日 经营范围：服务：股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙人情况： 合伙人名称 投资额（万元） 投资比例% 苏显泽 850 85% 徐胜义 150 15% 与公司关联关系：公司董事苏显泽先生系杭州瑞枫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，除此外杭州瑞枫股权投资管理合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未以直接或间接方式持有上市公司股份。 三、有限合伙协议的主要内容 （一）协议签署方 普通合伙人：杭州瑞枫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人：浙江苏泊尔股份有限公司、苏显泽先生为代表的投资人 （二）主要协议条款 1、有限合伙企业名称：杭州瑞枫明凯投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记机关核准的名称为准）； 2、有限合伙企业经营范围：股权投资、实业投资（以工商登记机关核准的经营范围为准）； 3、有限合伙企业注册地址：杭州； 4、有限合伙企业经营期限：自营业执照签发之日起成立，存续期为成立之日起九年； 5、合伙人、认缴出资额及出资方式： 合伙人名称 合伙人 认缴出资额（人民币元） 出资方式 出资比例 杭州瑞枫股权投资管理合 普通合伙人 3,000,000 人民币现金 1% 伙企业（有限合伙） 浙江苏泊尔股份有限公司 有限合伙人 204,000,000 人民币现金 68% 苏显泽先生为代表的 有限合伙人 93,000,000 人民币现金 31% 投资人 合计 / 300,000,000 人民币现金 100% (1)首期出资：各合伙人自有限合伙企业成立之日起十个工作日内缴付其认缴出资额的10%，后续出资：根据有限合伙企业的投资情况由普通合伙人决定； (2)除公司董事苏显泽先生外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与本次投资。 6、有限合伙企业各方承担的责任： （1）普通合伙人：对有限合伙企业债务承担无限连带责任； （2）有限合伙人：对有限合伙企业债务承担有限责任，当有限合伙无力清偿其债务、承担其责任或履行其义务时，有限合伙人以其认缴出资额为限承担责任。 7、合伙事务的执行： （1）由普通合伙人负责执行合伙事务； （2）管理费：投资期，年度管理费为有限合伙总认缴出资金额的2.5%；退出期，年度管理费按照在投项目尚未退出投资总额的2%计算； （3）设立投资决策委员会 委员会人数为五人，普通合伙人委派三人，公司委派两人；负责对投资事项进行决策，每位委员拥有一票投票权，会议决议应由全体委员中至少三名成员出席作出并经多数成员投票通过方有效。 8、有限合伙企业投资业务： （1）投资领域：中国境内从事炊具、厨房用具、任何小型家电经营和相关服务，包括物联网和数字化设备的未上市公司的直接股权投资和上市公司非公开发行认购，主要将集中于具有高增长潜力及创新产品开发能力的中小型业务，并对其投资进行管理； （2）退出机制：公司对于有限合伙的任何投资拥有公允市场价格下的优先购买权。如果公司在普通合伙人提议后六十日内没有提出购买目标投资，投资决策委员会将向第三方启动出售程序。 9、有限合伙企业利润分配和亏损分担原则 （1）利润分配原则：可供分配的现金收入先向有限合伙人分配再向普通合伙人分配，直至已按所有合伙人在合伙企业中的实缴出资比例足额弥补实缴出资额；若有剩余可供分配的现金，优先按有 限合伙人各自的实缴出资比例将总额为有限合伙企业实缴出资额的10%进行分配；若仍有剩余可供分配的现金，则将20%作为超额收益分配给普通合伙人，其余80%将按有限合伙人实缴出资额比例进行分配； （2）亏损分担原则：有限合伙人应当在认缴出资总额的范围内按照各自认缴出资额的比例承担亏损，当损失超过认缴出资总额时，仅由普通合伙人对超额亏损部分承担责任。 10、会计核算方式：普通合伙人应当在每个财务年度内按照法律法规和一般公认会计原则的要求编制财务报表，并应当将财务报表提交审计师审计并于每个财务年度结束后的九十个工作日内将全套会计报表连同审计报告及会计政策声明一并提供给每位有限合伙人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 公司与公司董事苏显泽先生及其担任执行事务合伙人的杭州瑞枫股权投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立有限合伙企业，三方本着平等互利原则经协商后确认各自的出资额，同时公司与苏显泽先生作为有限合伙人按其认缴的出资额承担责任和风险。 五、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及其他安排。 六、交易目的、对上市公司的影响及存在的风险 （一）交易目的及对上市公司的影响 本次投资设立股权投资基金旨在通过专业投资机构对中国境内从事炊具、厨房用具、小型家电经营与服务等与公司主营业务高度契合及符合公司发展战略的项目进行直接股权投资或上市公司的非公开发行认购。在此等合作条件下，对于符合自身发展战略的投资标的，公司拥有依据市场公允价格优先收购的权利。公司将利用该创新投资渠道进一步增强公司投资能力从而实现公司产业升级，促进公司持续、快速发展。 （二）交易的风险 1、由于股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险， 2、公司对投资项目的经营状况实行严格的事前审核和事中监控，但是仍有可能存在由于投资项目经营不善对基金造成损失的风险； 3、未来投资项目是否成功将受市场变化、经营能力、公司治理与内部控制水平等因素的综合影响。 七、本年年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日公司未与苏显泽先生及杭州瑞枫股权投资管理合伙企业（有限合伙）发生关联交易。 八、独立董事意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关资料进行了审阅，事前认可本次关联交易并同意提交董事会表决，发表了如下独立意见： 公司本次与苏显泽先生及其担任执行事务合伙人的杭州瑞枫股权投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立有限合伙企业，旨在利用专业投资机构的专业化运作进一步增强公司投资能力，促进公司持续、快速发展。本次交易各方认缴出资额本着平等互利原则经协商确定，公司拟认缴的现金出资额均使用公司自有资金。 因苏显泽先生现任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议表决该事项时，关联董事苏显泽先生进行了回避表决，我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵守了公开、公平、公正的原则，该关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 我们同意公司投资设立股权投资基金暨关联交易事项。 九、备查文件 1、第五届董事会第十四次会议决议； 2、第五届监事会第十三次会议决议； 3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议拟审议事项的事前认可意见； 4、独立董事关于相关事项的独立意见。 特此公告。 浙江苏泊尔股份有限公司董事会 二�一六年十月二十一日