陕西航天动力高科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司本次使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，期限不超过6个月； 公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。 陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议，于2016年10月21日在公司三楼会议室召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，本次使用募集资金临时补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1268号文《关于核准陕西航天动力高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年3月20日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股7942万股，每股发行价格12.59元，募集资金总额为99,989.78万元，扣除承销及保荐费用3,248.00万元，公司实际募集资金净额为96,741.78万元。针对本次非公开发行募集资金，公司、招商证券股份有限公司分别与航天科技财务有限责任公司和中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行签订了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放于航天科技财务有限责任公司（专户账号为 2170056620）、中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行（专户账号为61001790007059319319）。2013年3月21日，募集资金96,741.78 万元划转至公司以上指定的募集资金专项存储账户。 公司前次使用募集资金暂时补充流动资金20,000万元，已于2016年10月18日归还至募集资金专用账户（内容详见公司于2016年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公司临2016-036号公告）。 二、募集资金投资项目的基本情况 本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后为96,741.78万元，将用于公司的汽车液力变矩器建设项目，项目投资情况具体如下： 项目投资总 募集资金投资 序号 项目名称 投资备案文号 环境影响评价批复 额（万元） 金额（万元） 陕西省发展和 西安市环保局高新 汽车液力 改革委员会陕 分局高新环评批复 1 变矩器建 110,183 96,741.78 发改动员[2011]128号 设项目 [2011]2148号 截至目前，乘用车生产线已完成生产线的安装、调试以及试生产工作，已具备年产30万台的批量生产能力；商用车生产线已完成初步方案设计论证工作，目前正进行相关设备的论证、调研与选型工作，年底前将按计划进行部分设备的招标工作。有关厂房建设年底前完成竣工验收。 截止2016年第三季度末，本次募集资金已使用12,704.78万元，募集资金专户资金余额为71,790.75万元，其中募集资金本金余额64,037.00万元，募集资金利息收入（扣除手续费）7,753.75万元。 三、本次使用募集资金暂时补充流动资金的使用计划 本次公司拟再次使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批后具体实施之日起不超过6个月，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序及相关执行承诺 1、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构招商证券股份有限公司均 发表了同意意见。 2、公司在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后六个月内，保证本次募集资金补充流动资金的使用仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等高风险投资。 3、公司将按照实际需求补充流动资金并对外披露相关法定信息。 五、专项意见说明 （一）保荐机构的核查意见： 针对本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于陕西航天动力高科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行定期存款的保荐意见》，详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告内容。 （二）独立董事的独立意见： 公司独立董事认为： 1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等有关规定。 2、公司在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。 公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。因此，独立董事同意公司本次使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批后具体实施之日起不超过6个月。 （三）监事会发表的意见： 监事会认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，满足公司经营发展需要，可以提高募集资金使用效率，减少同等数额银行借款，降低财务成本。 监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 六、备查文件： 1、公司第五届董事会第十五次会议决议； 2、公司第五届监事会第十次会议决议； 3、公司独立董事意见； 4、《招商证券股份有限公司关于陕西航天动力高科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行定期存款的保荐意见》。 特此公告。 陕西航天动力高科技股份有限公司董事会 2016年10月22日