证券代码：002136 证券简称：安纳达 公告编号：2016－38 安徽安纳达钛业股份有限公司 关于控股子公司2016年新增日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、新增铜陵纳源材料科技有限公司与铜陵鑫克精细化工有限责任公司关联交易 安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）与六国化工股份有限公司（以下简称“六国化工”）受同一母公司铜陵化学工业集团有限公司控制，铜陵鑫克精细化工有限责任公司（以下简称“鑫克化工“）属六国化工控股子公司，铜陵纳源材料科技有限公司（以下简称“铜陵纳源”）属公司控股子公司。根据深交所《股票上市规则》的相关规定，铜陵纳源与鑫克化工发生的交易构成关联交易。 根据公司控股子公司铜陵纳源业务需要，向鑫克化工采购工业磷酸，2016年预计发生关联交易不超过180万元。 2、铜陵纳源材料科技有限公司与铜陵瑞莱科技有限公司新增关联交易公司与铜陵瑞莱科技有限公司（以下简称“铜陵瑞莱”）受同一实际控制人铜陵华盛投资有限公司控制，根据深交所《股票上市规则》的相关规定，公司控股子公司铜陵纳源与铜陵瑞莱发生的交易构成关联交易。 根据公司控股子公司铜陵纳源业务需要，向铜陵瑞莱新增采购硫酸亚铁溶液，2016年预计发生关联交易不超过70万元。 上述新增关联交易事项已经公司2016年10月21日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过。关联董事回避表决。独立董事进行了事前认可并对上述关联交易发表了独立意见。 根据关联交易涉及的交易性质和金额，上述关联交易无须提交股东大会批 准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、关联方介绍和关联关系 1、铜陵瑞莱科技有限公司 成立于2010年3月，注册资本8,000万元，法定代表人姚佐胜，注册地址为铜陵市天桥南路狼尾湖东侧，经营范围为：铁系颜料的生产、销售，化工原料产品（除危险品）销售。 截至2015年12月31日，铜陵瑞莱总资产为31,916.89万元，净资产为9,647.30万元，2015年营业收入24,060.00万元，实现净利润1,088.79万元。 截至2016年6月30日，铜陵瑞莱总资产为32,170.03万元，净资产为10,083.93万元，2016年1-6月营业收入10,689.62万元，实现净利润436.64万元（以上财务数据未经审计）。 与本公司的关联关系：受同一实际控制人控制。 2、铜陵鑫克精细化工有限责任公司 成立于2010年3月，注册资本10,000万元，法定代表人缪振虎，注册地址为铜陵市铜陵大桥经济开发区内，经营范围为：磷酸、磷酸盐、化肥的生产、销售。 截至2015年12月31日，鑫克化工总资产为11,958.69万元，净资产为9,744.19万元，2015年营业收入7,209.56万元，实现净利润-562.26万元。 截至2016年6月30日，鑫克化工总资产为10,253.47万元，净资产为9,447.69万元，2016年1-6月营业收入2,170.43万元，实现净利润-266.87万元（以上财务数据未经审计）。 与本公司的关联关系：受同一母公司控制。 三、交易的定价政策和定价依据 以交易商品的市场价格为基础协商确定，双方按月结算。 四、交易协议的主要内容 1、工业磷酸：P2O5≥35%，单价：2160元/吨（含税），磷酸P2O5含量每增减1%，价格调整62元/吨；如遇市场行情发生重大变化，双方协商调整商品价格；每月底结算货款，卖方开具17%增值税发票。 2、硫酸亚铁溶液：铁离子含量80±10g/l；单价：400元/吨（含税），如遇 原料市场价格发生较大变化时，双方协商调整商品价格；双方共同取样分析；根据双方核实的交接量每月结算一次，卖方开具17%增值税发票。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易的目的：鑫克化工生产的工业磷酸满足铜陵纳源不同产品生产的技术要求，且能有效降低运输成本。铜陵瑞莱是国内铁系颜料知名生产企业，具备先进的硫酸亚铁溶液生产技术，能满足铜陵纳源不同产品的生产，且运输距离短，使用便捷。 上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势，发挥产业链的作用，实现优势互补和资源合理配置，对交易双方互惠互利，对公司发展发挥积极的作用。 上述关联方的交易定价遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年年初至披露日累计交 关联方 关联交易类别 易金额（万元） 铜陵瑞莱 销售硫酸亚铁 131.70 铜陵瑞莱 销售蒸汽 577.88 铜陵瑞莱 采购硫酸亚铁溶液 30.20 鑫克化工 采购工业磷酸 0 合计 739.78 七、独立董事事前认可和独立意见 公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事周泽将先生、崔咪芬女士、潘平先生同意上述关联交易事项，并发表了独立意见。 1、公司独立董事事前认可意见 公司控股子公司本次新增与鑫克化工、铜陵瑞莱发生日常关联交易事项，系其生产经营所必需的交易事项，定价公允，交易行为公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。 2、公司独立董事发表了独立意见 公司控股子公司本次新增与鑫克化工、铜陵瑞莱发生日常关联交易属于正常生产经营需要，有利于降低生产成本，提高产品质量。关联交易价格是以市场价格为基础，定价公允，遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则。在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。 八、备查文件 1、公司第四届董事会第十六次会议决议； 2、独立董事事前审阅意见和独立意见。 安徽安纳达钛业股份有限公司董事会 二0一六年十月二十二日