海通证券股份有限公司 关于道明光学股份有限公司 重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌可行性的核查意见 道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”、“上市公司”或“公司”）正在筹划重大资产重组事项。经公司申请，公司股票于2016年6月22日（星期三）开市起停牌。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为道明光学本次重大资产重组事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）及深圳证券交易所《中小企业版信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定对道明光学延期复牌事项进行核查，并发表核查意见如下： 一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查 （一）道明光学前期信息披露情况 公司股票因公司筹划购买资产，于2016年6月22日（星期三）开市起停牌。 后分别于发布了2016年6月22日、2016年6月29日《关于筹划购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-043）、《关于筹划购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-045），并于2016年7月6日确认本次购买资产事项为重大资产重组事项，发布了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-047）。 此后公司分别于7月13日、7月20日、2016年7月22日、2016年7月29日、2016年8月5日、2016年8月12日、2016年8月19日、2016年8月26日、9月2日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-049）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-051）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-052）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-053）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-056）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-059）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-061）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2016-064）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2016-070）。 公司于2016年9月2日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》及《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，并于2016年9月3日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事宜的公告》（公告编号：2016-073），并分别于2016年9月9日、2016年9月20日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-075）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-076）。公司于2016年9月20日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并分别于2016年9月27日、2016年10月11日、2016年10月18日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-078）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-081）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-082）。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性核查 （一）延期复牌的必要性和理由 由于本次重大资产重组的审计和评估工作量较大，且需要协调多方予以配合，所以无法在停牌期满4个月内形成可提交董事会审议的重组预案或草案。目前，本次交易存在不确定性，为保证本次发行股份购买资产继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性 三、6个月内复牌的可行性 （一）公司目前工作进展 本次重大资产重组的独立财务顾问为海通证券股份有限公司，会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为浙江六和律师事务所，资产评估机构为坤元资产评估有限公司。目前，独立财务顾问正在协助交易双方沟通与谈判，组织各参与方确定交易方案，编写申报材料及信息披露材料；律师就本次重大资产重组的合规性问题进行核查，编写法律意见书等；会计师事务所、资产评估机构正在就上市公司与标的资产开展并推进相关的审计、评估工作，编写相关的审计、评估报告等。公司以及有关各方正配合独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构开展尽职调查工作。 经海通证券核查，道明光学本次重大资产重组正在积极推进中，但由于本次购买资产涉及境外股东、审计和评估工作量较大，且需要协调多方予以配合，无法在停牌之日起4个月内完成。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。 经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造成公司股价异常波动，在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务和必要的决策程序。 综上，海通证券认为上市公司延期复牌的理由及时间具有合理性，申请延期复牌符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等的有关规定，不存在损害中小投资者利益的情况。海通证券将督促上市公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助上市公司持续推进并协同相关各方积极推动本次重大资产重组的进程，在本次重组各项工作完成之后，于2016年12月22日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》之签字盖章页） 海通证券股份有限公司 2016年月 日