证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号： 2016-116 安徽水利开发股份有限公司 关于与关联方进行应收账款保理融资的交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 释义： 安建保理 安建商业保理有限公司，安徽建工集团的控股子公司。 安徽建工集团 安徽建工集团有限公司，本公司控股股东。 安徽省水利建筑工程总公司，本公司间接控股股东，重组方案核准 水建总公司 指 通过并实施完成后将成为本公司控股股东。 蚌埠经开区 蚌埠经济开发区管理委员会 龙子湖水资源 蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司，本公司全资子公司。 重要内容提示： 过去12个月，本公司与安建保理以及其他关联人之间未发生过与本次交易类别相关的关联交易。 本次保理融资交易金额超过3,000万元，但未超过公司2015度经审计净资产的5%，无须提交公司股东大会审议。 本次交易平价转让应收账款，保理业务融资费用由蚌埠经开区承担，本公司债权未发生损失，交易风险较小。 一、关联交易概述 本公司将承接龙子湖及周边综合治理和生态开发项目形成的对蚌埠经开区的1亿元应收账款转让给关联方安建保理，由安建保理向本公司提供应收账款保理融资，保理融资费用由蚌埠经开区承担。 安建保理为本公司控股股东安徽建工集团的控股子公司，根据《上海证券 交易所股票上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。 本次保理融资交易金额超过3,000万元，但未超过公司2015度经审计净资产的5%，无须提交公司股东大会审议。 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与安建保理及其他关联人之间未发生与本次交易类别相关的其他关联交易。 本次关联交易不构成重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 安建保理现为本公司控股股东安徽建工集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(二)项的规定，安建保理与本公司构成关联关系。 此外，本公司正在推进重大资产重组，拟向间接控股股东水建总公司发行股份吸收合并安徽建工集团；鉴于类金融业务注入上市公司存在不确定性，本公司调整了重组方案，将类金融业务从本次重组的标的资产中剔除，安徽建工集团与水建总公司签署了《无偿划转协议》，安徽建工集团将所持有的安建保理股权无偿划转至水建总公司。因此，安建保理不再是安徽建工集团的控股子公司。但是，根据本次重组方案，本次重组获得核准并实施完成后，安徽建工集团将注销，本公司向水建总公司发行股份，届时水建总公司将成为本公司的控股股东，安建保理作为水建总公司的控股子公司，在保理融资服务期间，将继续与本公司构成关联关系。 （二）关联人基本情况 关联方名称：安建商业保理有限公司 法定代表人：李有贵 成立日期：2016年1月29日 注册资本：5,000万元 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 经营范围：保付代理（非银行融资类）；信息咨询（不含限制项目）；信用风险管理平台系统的技术开发；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 股东：安徽建工集团认缴出资2,750万元，占注册资本的55%；中核联辰（北京）投资有限公司认缴出资1,250万元，占注册资本的25%；中核新能源投资有限公司认缴出资1,000万元，占注册资本的20%。安徽建工集团为安建保理的控股股东，安徽省国资委为其实际控制人。 近一期主要财务数据：安建保理于2016年初成立，因此尚无最近一年的财务数据。2016年三季度末，安建保理资产总额9,105.51万元，净资产5,089.57万元；2016年1-9月，实现营业收入291.51万元，净利润89.58万元。 三、关联交易标的基本情况 交易标的：就本公司承接龙子湖及周边综合治理和生态开发项目形成的1亿元应收账款开展保理业务融资。 交易类别：出售资产（应收账款） 本公司与蚌埠经开区分别于2003 年、2010 年签订了《龙子湖及周边综合 治理和生态开发项目协议书》、《龙子湖及周边综合治理和生态开发项目补充协议书》,确定由本公司承接其发包的龙子湖及周边综合治理和生态开发项目，具体由本公司子公司龙子湖水资源作为项目公司进行开发建设，本公司负责项目施工。 本次交易标的为本公司承接龙子湖及周边综合治理和生态开发项目形成的应收账款，该项应收账款的最终债务人为蚌埠经开区。本次交易的标的为该项应收账款项下的1亿元应收账款。 本次拟转让的应收账款项目及金额具体如下： 龙子湖水资源向蚌埠经开区开具的13张安徽省蚌埠市地方税务局建筑业统一发票（自开），总金额为127,995,700元。本次将上述合计应收账款中的10,000万元应收账款转让给安建保理。 关联交易价格确定的一般原则和方法：参照市场价格确定。 交易价格定价情况及公平合理分析： 本次交易平价转让应收账款，保理业务融资费用由蚌埠经开区承担，本公司债权未发生损失，有利于公司施工业务板块的资金回笼。 本次关联交易按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格参照市场价格确定，价格公允，不会损害上市公司的利益。 四、关联交易合同的主要内容 （一）转让标的 将本公司承接龙子湖及周边综合治理和生态开发项目形成的对蚌埠经开区的应收账款1亿元转让给安建保理，由安建保理为本公司提供回购型国内商业保理服务。本次转让的标的应收账款，特指由本公司子公司龙子湖水资源向蚌埠经开区开具的13张建筑业发票，总金额127,995,700元，本次转让其中1亿元。 （二）应收账款的转让 1、应收账款转让时间 合同生效之日，标的应收账款即转让给安建保理。 2、转让登记 合同签订后10日内，由安建保理在中国人民银行征信中心-动产融资统一 登记系统办理应收账款转让登记手续。 （三）保理额度 安建保理核准对本公司的保理额度为10,000万元人民币，保理额度有效期12个月。 （四）保理转让款 本次保理转让款的金额为10,000万元人民币。 （五）保理期间 保理期间：自安建保理将保理转让款支付给本公司之日起五年。 （六）保证金 安建保理按保理转让款5% 的比例收取保证金，即人民币500万元。在支 付保理转让款之前先行扣除，在保理期间到期且无违约事项发生时，安建保理应将保证金退还给本公司。 （七）保理费用 保理费用包括保理服务费、保理转让款利息及其他相关费用。 1、保理服务费 保理服务费率（/年）=1.6% 保理服务费=保理转让款金额*保理服务费率（/年）*保理期限（年）=人民 币1亿元* 1.6%（/年）* 5（年）=800万元。 保理服务费一次性收取，在支付保理转让款前，由蚌埠经开区先行向安建保理支付。保理服务费一旦收取，不因任何原因退还。 2、保理转让款利息 保理转让款利息由蚌埠经开区向安建保理支付，包含在分期向安建保理的还款额中。 （1）计息日 保理转让款利息自安建保理实际支付保理转让款的当天开始计算。 （2）支付方式和付息金额 由蚌埠经开区按照《付息还款确认表》向安建保理支付利息。 保理期间内，每季度还款一次，共还款20次。第三年开始归还本金，其中第3年末还款2,500万元，第4年末还款1,500万元，第5年末还款6,000万元。 单位：万元 支付利息 归还本金 第1年至第3年每季度支付利息 145 第3年末归还本金 2,500 第4年每季度支付利息 108.75 第4年末归还本金 1,500 第5年每季度支付利息 87 第5年末归还本金 6,000 如蚌埠经开区未按时支付利息，需向安建保理支付逾期利息罚息，标准为：逾期利息罚息=逾期利息金额×逾期天数×万分之五 3、其他相关费用 蚌埠经开区或本公司若发生违约，安建保理为纠正违约事件并采取补救措施而发生的一切费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、保险费、公证费、公告费、保全费、保全担保费、送达费、差旅费等，均由违约方承担并支付，蚌埠经开区、本公司互相为此费用承担连带责任。 （八）应收账款的回购 1、发生下列情形，发生下列情形，本公司有义务按照安建保理之要求回购应收账款： （1）本公司和蚌埠经开区双方基础交易发生商业纠纷，或者安建保理通过一定途径得知双方发生商业纠纷，或者出现第三方对应收账款主张权利； （2）蚌埠经开区的资信状况、经营情况或者财务状况严重恶化，已不能 按期支付应付款项； （3）本公司和蚌埠经开区双方提交的文件、单据或其他资料存在虚假情况，或存在与应收账款有关的重大遗漏或隐瞒； （4）在安建保理要求的任一付息还款节点，蚌埠经开区未向安建保理或未能足额向安建保理支付相应款项，且经安建保理催促后仍不予支付； （5）本公司和蚌埠经开区双方发生合同约定的任一违约事件。 2、回购款的计算 在安建保理所指定的回购日，本公司需回购款=保理转让款余额+保理转让款利息等各项应付未付保理费用以及各项逾期罚息。 本公司未按安建保理指定之期限进行回购，则属回购逾期，本公司除继续承担上述需回购款外，还应承担回购逾期罚息。回购逾期罚息=逾期未回购款项*逾期天数*万分之五。 五、关联交易的目的及对上市公司的影响 本次通过关联方安建保理为本公司提供应收账款保理融资，有利于缓解应收账款形成的资金占用，满足业务发展的资金需求，支持公司业务的开展。 本次关联交易的定价公平公允，符合国家政策规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易对本公司业务独立性没有影响，公司主要业务不因进行上述交易而对当事对方形成依赖。 六、该关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生回避了本次关联交易议案的表决。本次关联交易同时经公司第六届监事会第二十三次会议审议通过。 本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第六届董事会第四十一次会议审议；并发表了独立董事意见，认为本次关联交易是基于公司生产经 营的需要，本次交易平价转让应收账款，保理业务融资费用由蚌埠经开区承担，本公司债权未发生损失，有利于公司施工业务板块的资金回笼，关联交易价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性。 本次交易无须提交公司股东大会审议批准。 本次关联交易无需经过其他部门批准。 七、备查文件目录 （一）安徽水利第六届董事会第四十一次会议决议 （二）安徽水利第六届监事会第二十三次会议决议 （三）独立董事事前认可意见 （四）独立董事意见 特此公告。 安徽水利开发股份有限公司董事会 二○一六年十月二十一日