证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号：临2016－084 北京金隅股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称： 北京金隅股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 金隅股份 股票代码： 601992 信息披露义务人： 北京金隅集团有限责任公司 注册地址： 北京市西城区宣武门西大街129号 通讯地址： 北京市西城区宣武门西大街129号 股权变动性质： 减少 签署日期：二零一六年十月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在金隅股份拥有权益的股份。 四、本次权益变动是指金隅集团将持有的金隅股份4,797,357,572股A股股份（占金隅股份总股本44.93%）无偿划转至北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）持有。 本次权益变动已获得北京市国资委的同意。根据国务院国资委、中国证监会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，本次权益变动尚需取得国务院国资委的批准。 根据《收购办法》规定，本次权益变动已经触发国管中心的要约收购义务。 国管中心将依法向中国证监会和香港证券及期货事务监察委员会提交豁免要约收购义务的申请，并在取得国务院国资委批准且中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会豁免国管中心的要约收购义务后，方可实施本次权益变动。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其截至本报告书出具日的一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 目 录......3 释 义......4 第一节 信息披露义务人介绍......5 第二节 权益变动目的......7 第三节 权益变动方式......8 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......12 第五节 其他重大事项......13 第六节 备查文件......15 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 金隅股份、上市公司 指 北京金隅股份有限公司 金隅集团、信息披露义务人 指 北京金隅集团有限责任公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 国管中心 指 北京国有资本经营管理中心 金隅集团将其持有的金隅股份4,797,357,572股A 股股份（占金隅股份总股本的44.93%）无偿划转 本次权益变动、本次无偿划转、本指 至国管中心持有。本次无偿划转后，国管中心将直 次划转 接持有金隅股份4,797,357,572股A股股份，金隅 集团将不再持有金隅股份任何发行在外的股份 本报告书 指 《北京金隅股份有限公司简式权益变动报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 信息披露义务人名称 北京金隅集团有限责任公司 法定代表人 姜德义 注册资本 314,069.00万元 注册地址 北京市西城区宣武门西大街129号 企业类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91110000101130066J 成立时间 1996年12月6日 制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金； 木材加工；对外派遣实施所承接境外工程所需的 劳务人员；授权范围内的国有资产经营管理；销 售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；房 经营范围 地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业 工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设 备、材料出口；物业管理（含写字间出租）；机 械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。） 经营期限 2046年12月5日 通讯地址 北京市西城区宣武门西大街129号 电话 010-59575857 传真 010-59575843 金隅集团股权结构如下图所示： 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00% 北京国有资本经营管理中心 100.00% 北京金隅集团有限责任公司 二、信息披露义务人董事的基本情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人金隅集团董事的基本情况如下： 长期 其他国家或 姓名 职务 国籍 兼任职务 居住地 地区的居留权 姜德义 董事长 中国 北京 无 金隅股份董事长、执行董事 长沙房地产协会常务理事、湖南省工 商联不动产商会副会长、中国人民大 曾劲 董事 中国 北京 无 学商学院第三届国际顾问委员会委 员 中国进出口银行铁路电力部副总经 李建军 董事 中国 北京 无 理 许金华 董事 中国 北京 无 中国企业改革与发展研究会副会长 大华会计师事务所合伙人、郑州煤矿 李旭冬 董事 中国 北京 无 机械集团股份有限公司独立董事、杭 州诺邦无纺股份有限公司独立董事 北京市鑫诺律师事务所执行主任、全 国律协公司法专业委员会委员、北京 上市公司协会第三、四届独立董事工 孔伟平 董事 中国 北京 无 作委员会副主任、国投中鲁果汁股份 第四届董事会独立董事、中矿资源勘 探股份第三届董事会独立董事 三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况 截至本报告书签署之日，除持有金隅股份44.93%股份和通过金隅股份间接持有唐山冀东水泥股份有限公司30.00%股份、唐山冀东装备工程股份有限公司30.00%股份之外，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。 第二节 权益变动目的 一、本次权益变动的目的 为促进金隅股份改革发展、实现国有资产保值增值，保障股东利益最大化，北京市国资委决定将金隅集团持有的金隅股份4,797,357,572股国有股份（占金隅股份总股本的44.93%）无偿划转给国管中心。本次划转完成后，北京市国资委仍为金隅股份的实际控制人。 二、未来12个月内对金隅股份权益的增持或者处置计划 本次国有股份无偿划转完成后，金隅集团将不再持有金隅股份任何发行在外的股份。金隅集团在未来12个月内无增持金隅股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，金隅集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。 第三节 权益变动方式 一、变动的方式 本次权益变动前，北京市国资委为金隅股份的实际控制人，通过金隅集团间接控制金隅股份4,797,357,572股A股股份，占金隅股份总股本的44.93%，具体情况如下图所示： 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00% 北京国有资本经营管理中心 100.00% 北京金隅集团有限责任公司 44.93% 金隅股份 根据北京市国资委《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转北京金隅股份有限公司44.93%国有股权的通知》，金隅集团持有的金隅股份全部股份将无偿划转至北京国有资本经营管理中心。本次权益变动后，金隅集团将不再持有金隅股份任何发行在外的股份，具体情况如下图所示： 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00% 北京国有资本经营管理中心 44.93% 金隅股份 二、本次权益变动具体情况 2016年10月14日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转北京金隅股份有限公司44.93%国有股权的通知》。金隅集团持有的金隅股份全部股份将无偿划转至北京国有资本经营管理中心，本次划 转尚待取得国务院国资委的批准，并取得中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会豁免国管中心要约收购义务的批准。 三、相关协议的主要内容 1、金隅集团同意将标的股份无偿划转给国管中心，国管中心同意接受划转的标的股份。 2、本次划转完成后，国管中心直接持有金隅股份4,797,357,572股A股股票（占金隅股份总股本的44.93%），金隅集团不再持有金隅股份的股份。 3、本次划转事宜以2015年12月31日为基准日。根据审计师出具的审计报告，金隅股份在基准日经审计的净资产账面价值为人民币42,181,874,396.80元，标的股份对应的金隅股份净资产账面价值为人民币18,952,316,166.48元。 双方以上述审计结果作为本次划转的依据，并在获得有权政府机构对本次划转的批准后据此进行账务调整。 4、标的股份所对应的金隅股份于基准日累积的未分配利润、公积金、资产增值等权益以及基准日至交割日的金隅股份的期间损益由国管中心享有或承担。 5、本次划转所发生的税费由双方根据法律法规的规定各自承担，法律法规没有规定的，由双方均担。 6、本次划转不涉及金隅股份职工安置事项，金隅股份与其员工的劳动关系及待遇、社会保险及福利、内部退养职工和工伤职工以及离退休人员的安置等事项仍按目前待遇及管理方式进行，不因本次划转发生变化。 7、本次划转完成后，金隅股份的债权、债务、或有负债继续由金隅股份承担，金隅股份不因本次股权划转产生债权债务处置事项。 8、双方同意在本《协议》签署后依法分别就本次划转事项申请有权政府机构批准（包括但不限于获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会豁免国管中心因本次划转而触发的对金隅股份其他股东的要约收购义务的批准），及办理必要的登记、备案、公告手续。双方应相互配合，尽早促成本次划转获得所需的批准及办理完毕相关手 续。 9、在本次划转事项完成所需批准手续之日起十个工作日内，金隅集团应负责促使金隅股份在其股份登记机构完成将标的股份自金隅集团名下过户至国管中心名下的变更登记手续。 10、金隅集团同意配合国管中心办理上述有权政府机构批准、过户登记等手续，并出具及签署必要的文件。 11、在本《协议》签署日至交割日的期间（以下简称“过渡期”），金隅集团应遵守其在本《协议》中作出的陈述、保证和承诺，保证标的股份不发生重大不利变化。在过渡期内，未经国管中心事先书面同意，除为履行本《协议》之目的外，金隅集团不得从事任何可能对国管中心承接划入的标的股份或标的股份的价值造成重大不利影响的行为，包括但不限于： 11.1不将其持有的标的股份的任何部分转让给第三方； 11.2不与第三方进行关于金隅股份及标的股份的接触及洽谈； 11.3不在标的股份的任何部分上设立担保权益或第三方的权益等债务负担，包括但不限于抵押权、质权、留置权、期权、优先受偿权； 11.4不放弃或减少或免除基于标的股份所享有的一切权利及利益。 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 截至本报告书签署日，金隅集团直接持有的金隅股份44.93%股份，共计4,797,357,572股，其中无限售条件的流通股3,712,620,982股，有限售条件的流通股1,084,736,590股。限售流通股具体情况为：（1）金隅集团参与金隅股份2014年度非公开发行认购的448,028,673股（根据金隅股份2016年6月28日公告的《2015年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》，金隅股份以资本公积向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股，前述448,028,673股完成转增后为896,057,346股）股份处于锁定期，锁定期自2014年3月26日至2017年3月26日；（2）金隅集团参与金隅股份2015年度非公开发行认购的94,339,622股（根据金隅股份2016年6月28日公告的《2015年度利润分 配及资本公积转增股本实施公告》，金隅股份以资本公积向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股，前述94,339,622股完成转增后为188,679,244股）股份处于锁定期，锁定期自2015年12月3日至2018年12月3日。本次无偿划转完成后，国管中心将继续履行前述限售承诺。 此外，本次无偿划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有买卖金隅股份股票的情况。 第五节 其他重大事项 本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的信息。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：北京金隅集团有限责任公司 法定代表人：姜德义 2016年10月21日 第六节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人营业执照（复印件）； 2、信息披露义务人的董事的名单及其身份证明； 3、《北京金隅集团有限责任公司与北京国有资本经营管理中心关于北京金隅股份有限公司的股份划转协议》。 二、备查地点 本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅： 北京金隅集团有限责任公司 地址：北京市西城区宣武门西大街129号 （本页无正文，为《北京金隅股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）信息披露义务人：北京金隅集团有限责任公司 法定代表人：姜德义 2016年10月21日 简式权益变动报告书附表 基本情况 上市公司名称 北京金隅股份有限公司 上市公司所在地 北京市 股票简称 金隅股份 股票代码 601992 信息披露义务人注册 信息披露义务人名称 北京金隅集团有限责任公司 北京市西城区 地 增加□ 拥有权益的股份数量 减少 有□ 有无一致行动人 变化 不变，但持股人发生变化 无 □ 信息披露义务人是否 信息披露义务人是否 是 是□ 为上市公司第一大股 为上市公司实际控制 否□ 否 东 人 是 否□ 是 回答“是”，请注 否□ 明公司家数 信息披露义务人是否 回答“是”，请注明公司家 信息披露义务人是否 3家：北京金隅股 对境内、境外其他上市数 拥有境内、外两个以上 份有限公司、唐山 公司持股5%以上 2家：唐山冀东水泥股份有限 上市公司的控制权 冀东水泥股份有 公司和唐山冀东装备工程股 限公司和唐山冀 份有限公司 东装备工程股份 有限公司 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更 间接方式转让□ 权益变动方式 取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定□ （可多选） 继承□ 赠与□ 其他□ 信息披露义务人披露 股票种类：流通股 前拥有权益的股份数 持股数量：4,797,357,572股 量及占上市公司已发 持股比例：44.93% 行股份比例 股票种类：流通股 本次权益变动股份的 变动数量：减少4,797,357,572股 数量及变动比例 变动比例：减少44.93% 信息披露义务人是否 拟于未来12个月内继是□ 否 续增持 信息披露义务人前6 个月是否在二级市场是□ 否 买卖该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵是□ 否 害上市公司和股东权 益的问题 控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负债，是□ 否 未解除公司为其负债 提供的担保，或者损害 公司利益的其他情形 本次权益变动是否需是 否□ 取得批准 是否已得到批准 是□ 否 （本页无正文，为《北京金隅股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页） 信息披露义务人：北京金隅集团有限责任公司 法定代表人：姜德义 2016年10月21日