证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2016-023 深圳信立泰药业股份有限公司 关于控股子公司受让美国SalubrisBiotherapeutics, Inc.股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 （一）深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）控股子公司成都金凯生物技术有限公司（下称“金凯”或“受让方”）拟以自有资金1美元受让JohnLi持有的美国SalubrisBiotherapeutics,Inc.（下称“标的公司”）100%股权；受让完成后，金凯将持有标的公司100%股权，标的公司将并入公司合并报表范围内。公司将以标的公司名义，在美国建立创新药物研究中心，构建创新研发团队。 （二）所必需的审批程序 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易在公司总经理决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。 公司授权金凯总经理负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。 （三）资金来源：金凯自有资金。 二、交易对方基本事项 （一）基本情况 1、姓名：JohnLi 2、护照号码：43489**** 3、住所：美国 （二）JohnLi与公司及公司前十名股东不存在关联关系，最近一个会计年度未与公司发生过交易。 （三）JohnLi目前任职于公司新药研发部门；除此之外，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （四）经查询，标的权属清晰，自然人股东具备履约能力。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 交易标的为JohnLi持有的SalubrisBiotherapeutics,Inc.100%股权，标的位于美国特拉华州。 该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。 本次受让股权不涉及债权债务转移。 （二）标的公司概况 1、公司名称：SalubrisBiotherapeutics,Inc. 2、注册地址：美国特拉华州 3、公司类型：有限责任公司 4、已发行股本：5,000股 5、公司主要业务范围：研究、开发药品并提供技术转让 6、设立时间：2016年8月11日 7、股东及持股比例：JohnLi持有标的公司100%股权。 8、标的公司为新设立公司，处于前期筹备阶段，尚未产生实际收益。 四、交易协议主要内容 1、出让方持有标的公司100%股权，鉴于出让方尚未实缴出资，协议双方同意股权转让价款为1美元（约合人民币6.77元，具体以实时汇率结算为准）。 2、受让方继受转让方享有的目标公司的所有权利，并承担目标公司所有义务。 3、协议双方对其单方违反协议的行为，按照协议规定承担支付违约金、赔偿各方因此造成的损失等责任。 4、协议自双方签字、盖章后生效。 五、涉及交易的其他安排 本次股权受让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争，不涉及募集说明书所列示的项目。本次股权受让事项不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。 六、交易的目的和对公司的影响 （一）交易目的 马里兰州拥有众多生物科技公司、联邦研究机构，人才资源丰富，研发实力雄厚；并拥有完善的创新企业孵化器和专业化服务，为生物创新提供了优越的平台。以标的公司名义，在马里兰州建立创新药物研究中心，构建创新研发团队，能充分运用平台优势，协助公司战略引进生物医药高端人才，优先引进国际最新抗体技术，全面完善、提升创新药物研发能力，实现公司建成以中国为基地的国际化创新医药企业的战略目标。 此次受让，采取由公司新药研发部门员工JohnLi以个人名义率先注册公司、开展前期筹备工作，再由金凯以1美元予以收购的策略，以及时锁定实验室资源。 同时，JohnLi将负责创新研发团队的组建。 John Li于今年加入公司新药研发部门，拥有近三十年抗体靶向药物和蛋白 质多肽药物的开发经历，曾是阿斯利康全球生物研发中心MedImmuneADC药物开发团队的主要成员，成功开发多个抗体药物，在ADC技术平台建立和临床应用中具有卓越贡献。 （二）影响 本次交易的金额为1美元（约合人民币6.77元，具体以实时汇率结算为准），后期将视实验进度情况予以投资，不会影响公司现金流的正常运转以及公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响；亦不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东合法权益的情形。 七、风险提示 1、本次受让美国公司股权尚需有关政府部门审批，存在一定的不确定性。 2、当前国际经济形势发展面临诸多不确定因素，可能存在法律、行业、汇率波动和市场风险。 3、美国的法律制度、政策体系、文化商业环境等与中国存在一定差异，新公司正式运营后，可能存在运营管理、文化融合等企业运营管理风险。 八、备查文件 1、相关协议； 2、中国证监会和深交所要求的其它文件。 特此公告 深圳信立泰药业股份有限公司 董事会 二�一六年十月二十二日