证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2016-054 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重大提示： 公司董事会对公司非公开发行A股股票是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出的保证，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次非公开发行相关议案已经公司于2016年10月21日召开的第八届董事会临时会议审议通过。本次非公开发行的股票数量不超过587,084,148股，募集资金总额不超过899,999.9989万元（含本数）。 （一）财务指标计算主要假设和说明 1、假设本次非公开发行于2017年6月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准； 2、假设本次发行数量为587,084,148股（按募集资金总额上限及发行价格确定），募集资金总额为899,999.9989万元，同时，本次测算不考虑相关发行费用； 3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； 4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响； 5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本6,064,800,108股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑公司公积金转增股本、股票股利分配、股权激励行权等影响股本总额的其他事项； 6、根据发行人2015年年报，发行人2015年全年实现归属于上市公司股东的净利润为4,631,791,823.05元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润4,018,368,911.66元； 假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润在2015年度数基础上同比增长10%； 假设2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润在2016年度假设数基础上与2016年相比持平、同比增长10%、同比增长20%三种情景； 7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响； 8、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。 （二）测算过程及结果 基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的主要财务指标的影响： 2017年12月31日/2017年度 项目 2016年度 本次发行前 本次发行后 假设情形1：公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2016年假设数持平 归属于上市公司股东的扣除非经常 442,020.58 442,020.58 442,020.58 性损益后的净利润（万元） 总股本（万股） 606,480.01 606,480.01 665,188.43 净资产（万元） 2,524,088.73 3,033,585.83 3,933,585.83 扣除非经常性损益后基本每股收益 0.73 0.73 0.70 （元/股） 扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.73 0.73 0.70 （元/股） 加权平均净资产收益率 19.77% 16.10% 13.83% 假设情形2：公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2016年假设数同比增长10% 归属于上市公司股东的扣除非经常 442,020.58 486,222.64 486,222.64 性损益后的净利润（万元） 总股本（万股） 606,480.01 606,480.01 665,188.43 净资产（万元） 2,524,088.73 3,084,535.54 3,984,535.54 扣除非经常性损益后基本每股收益 0.73 0.80 0.76 （元/股） 扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.73 0.80 0.76 （元/股） 加权平均净资产收益率 19.77% 17.57% 15.11% 假设情形3：公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2016年假设数同比增长20% 归属于上市公司股东的扣除非经常 442,020.58 530,424.70 530,424.70 2017年12月31日/2017年度 项目 2016年度 本次发行前 本次发行后 性损益后的净利润（万元） 总股本（万股） 606,480.01 606,480.01 665,188.43 净资产（万元） 2,524,088.73 3,135,485.25 4,035,485.25 扣除非经常性损益后基本每股收益 0.73 0.87 0.83 （元/股） 扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.73 0.87 0.83 （元/股） 加权平均净资产收益率 19.77% 19.02% 16.37% 注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。 经测算，本次发行后，公司总股本将有所增加，扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率指标将有所下降。 公司对2016年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 本次募集资金投资项目的实施是公司“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”的重要举措，有利于提高公司的主营收入与利润水平，增强公司的竞争优势。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现一定幅度的增长，但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，公司的净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。 此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 （一）本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景 本次非公开发行股票募集资金拟用于收购中国圣牧37%股权以及投资于新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中心投资/研发中心及云商平台项目。该等项目均具有良好的投资回报率或内部收益率，收益水平较好。根据测算，在不考虑募集资金投资项目回报的情况下，虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升全体股东回报。 （二）优化资本结构，提升公司长远发展能力 “成为全球最值得信赖的健康食品提供者”是伊利股份的发展愿景。近年来，公司处于快速、稳定发展时期，经营规模不断扩大，利润水平逐年提升。 以往生产经营中，公司主要通过自有资金及银行借款满足产能扩张和设备更新改造，公司目前的资产负债率略高于行业平均值，具体对比如下： 资产负债率 证券简称 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 光明乳业 63.13% 65.93% 59.64% 三元股份 26.58% 23.87% 59.17% 贝因美 35.85% 31.12% 24.45% 燕塘乳业 20.66% 21.99% 22.99% 科迪乳业 51.02% 45.64% 52.19% 皇氏集团 40.52% 37.59% 26.10% 麦趣尔 18.08% 22.05% 18.02% 天润乳业 32.91% 35.72% 39.59% 西部牧业 54.69% 67.79% 56.83% 资产负债率 证券简称 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 平均值 38.16% 39.08% 39.89% 伊利股份 40.63% 49.17% 52.34% 资料来源：Wind资讯 根据上述数据，若公司本次募投项目全部采取债务融资方式筹集资金，则资产负债率进一步提升，将高于同行业可比上市公司的平均水平，增加了公司的财务风险。相反，公司本次采用非公开发行方式募集资金，有利于资产负债率下降，进一步改善公司的资本结构，提升公司的长远发展能力。 （三）通过股权融资募集资金，为公司提供财力支持，帮助公司实现战略愿景 以往发展过程中，伊利股份产品线不断丰富，业务规模逐渐扩大。伊利股份自上市以来，营业收入从1996年的3.55亿元增长到2015年的603.60亿元；净利润规模也从1996年的0.33亿元增长到2015年的46.54亿元。目前，公司已成为亚洲最大，全球排名第八的乳制品企业，在全球范围内具有较强的影响力。 本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后，拟用于收购中国圣牧37%股权以及投资于新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中心投资/研发中心及云商平台项目。若该等项目全部使用自有资金，则将对公司的日常生产经营造成一定影响。因此，本次非公开发行募集资金，将为公司的战略发展提供财力支持，帮助公司拓展业务范围和扩充产品线，有利于公司战略愿景的实现。 四、募集资金运用与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）募集资金运用与公司现有业务的关系 本次非公开发行募集资金运用紧紧围绕公司主业，拟用于收购中国圣牧37%股权以及投资于新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中心投资/研发中心及云商平台项目。本次募集资金运用旨在通过外延式发展和内生式增长，实现产品扩充、提质增效，加强海外布局，升级改造产能，提升公司软实力，强化公司现有业务的竞争优势。 1、有机奶奶源和产品的收购与公司现有业务的关系 有机乳制品是乳制品行业的高附加值和高壁垒产品，公司已通过自身积累布局了高质量的有机纯牛奶和有机酸奶产品，但由于有机原料奶的供给有限，发展受到一定限制。通过收购中国圣牧（1432.HK）37%股权可以进一步实现对优质有机奶奶源和畅销有机乳制产品系列的收购，有利于公司增强现有有机乳制品业务，有利于公司强化上游优质奶源供应，有利于公司建立境外资本市场平台。 2、新西兰奶粉和液态奶投资建设与公司现有业务的关系 本次部分募集资金将用于新西兰婴幼儿配方乳粉包装项目和新建新西兰超高温灭菌奶项目的投资建设。2012年伊利股份通过购买新西兰的大洋洲乳业100%股权实现在新西兰的初步业务布局，本次对境外奶粉和液态奶投资由大洋洲乳业开展实施，可以进一步通过南北半球生产基地的淡旺季互补、产供销协同运营实践增强未来公司的市场需求响应、综合成本控制以及原料供应保障能力，进而为实现国际一流的健康食品集团奠定基础。 3、现有高附加值产品生产线更新改造与公司现有业务的关系 现有高附加值产品生产线更新改造包括液态奶改扩建项目和冷饮设备更新改造项目，均为在公司现有生产空间基础上对生产线进行更新改造，以增强对持续增长的市场需求的响应能力，提高公司的生产能力和生产效率，提升公司的盈利水平。 4、研发、销售、管理等相关的资产建设和购置与公司现有业务的关系公司通过购置伊利北京商务运营中心、建设食品科研与发展中心项目和实施云商平台系统有助于提高公司的办公效率和综合管理水平，强化公司业务的研发、销售、管理能力，改善公司整体的运营环境。该等募集资金运用有利于提升公司品牌价值和市场影响力，对公司现有业务形成良好的支撑。 （二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司秉承“发展业务与发展组织并重”的人才培养战略，通过建立多元化、多层次员工发展通路，打造人才供应链，建立起了一支稳固、忠诚且具有追求卓越和国际化视野的核心管理团队。当前，公司核心管理团队中，45岁以下人员占比为84.3%，具有全球一流快消品企业工作经验的人员占到12.4%。年轻、专业且稳定的管理团队，为公司发展战略提供了坚实的人才保障。公司持续推进系统人才盘点，应用专业人才评价工具对关键岗位人才进行系统测评，制定个人发展计划并推动落地。公司优化构建领导力及专业人才培养体系，全面打造人才供应链。 2、技术储备 经过多年建设，公司建立了“产学研合作平台”、“集团技术中心”、“事业部技术研发部门”三级技术研发体系。同时公司与专业机构联合创建了国内第一个“乳业研究院”，不断推动中国乳制品行业从“中国制造”走向“中国创造”。通过国内外研究合作平台的建立，公司有效、及时了解并获取了全球食品行业内最新的工艺、技术和新产品信息，并与业务部门研发需求进行精准对接，构筑起市场动态与技术创新之间的桥梁。公司每年在技术、工艺、产品等方面的创新项目达到几百项，其中约20%的项目在全国范围内推广。2016年1-6月，公司新增技术创新成果和新品达100多项，体现公司雄厚的技术创新能力和储备水平。 3、市场储备 根据市场调研机构AC尼尔森数据显示，2016年上半年，在国内乳制品整体市场，公司零售额市场占有率为20.1%，位居行业第一。凯度调研数据显示，“伊利”成为中国消费者选择最多的快消品品牌。公司通过“精准营销、精益运营、精确管理”、加强与大型零售商的战略合作，共建联合生意计划、充分利用电商平台资源，增强企业数字营销能力保持并夯实了行业内的市场优势。 五、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施 （一）公司现有业务板块经营情况及发展态势，面临的主要风险及改进措施 根据荷兰合作银行（RaboBank）发布的2015年度全球乳业20强排名，公司跃居全球乳业八强，继续保持亚洲市场第一。2016年1-6月，公司累计实现营业总收入300.87亿元，与上年同期相比持平，实现利润总额38.07亿元，比上年同期增长19.41%。市场调研机构AC尼尔森数据显示，2016年上半年，公司零售额市场占有率为20.1%，位居市场第一。 公司面临的主要风险包括行业及市场风险、经营风险、募集资金投资项目的实施风险、其他风险，公司将继续以“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”为使命，升级质量领先战略，强化食品安全与生产安全管理，以创新和国际化为突破，推动公司整体业务持续健康增长，以“精准营销、精益运营、精确管理”为目标，加强并夯实核心经营能力。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施 1、全面提升公司经营管理水平，提高运营管理效率 公司过往的经营积累、技术储备和管理经验为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将继续坚持质量领先战略，在以创新和国际化为突破，推动整体业务持续健康增长的同时，贯彻执行“精准营销、精益运营、精确管理”方针，进一步加强并夯实企业的核心经营能力。公司还将继续优化产品结构和运营管理模式，采取合理控制库存水平、提高供应链响应速度和营销策略精度等措施，加快供应链运营效率和投入产出效益。 2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用 公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。 3、确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率 本次非公开发行募集资金拟用于收购中国圣牧37%股权以及投资于新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中心投资/研发中心及云商平台项目，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，实施募投项目有利于上市公司长期健康发展。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。 4、健全公司长效激励机制，将股东利益、公司利益和员工利益结合 公司拟实施限制性股票激励计划，将股权激励与业绩考核挂钩，从而进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制。 根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司股票期权行权/限制性股票解锁条件为：以2015年净利润为基数，2017年、2018年净利润增长率分别不低于30%、45%，净资产收益率均不低于12%。上述指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。 六、相关主体出具的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束，限制超标准报销差旅费、交通费、出国考察费等费用； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，禁止以下行为： （1）用公款支付非因公的消费娱乐活动费及礼品费； （2）违反规定用公款为个人购买商业保险或者支付相关费用； （3）违反规定用公款支付应当由个人负担的各种名义的培训费、书刊费等。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。 5、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照 中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 董事会 二�一六年十月二十一日