证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2016-053 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”或“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2016年10月11日以传真、邮件等方式通知了公司董事会成员，会议于2016年10月21日在公司会议室以现场方式召开，公司董事牛俊杰、刘宏、尉剑刚、朱江滨、邱仕育、薛军、祁兵、王再文、潘帅出席了会议，本次会议应到会董事9人，亲自出席会议董事9人。会议由公司董事长牛俊杰先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案调整事项的议案》 根据公司第五届董事会第二十六次会议、2015 年第五次临时股东大会、第 五届董事会第二十九次会议的批准和授权，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买易程（苏州）软件股份有限公司（以下简称“易程软件”）、苏州崇尚投资管理有限公司（以下简称“崇尚投资”）、苏州景鸿联创科技有限公司（以下简称“景鸿联创”）合计持有的苏州易维迅信息科技有限公司（以下简称“易维迅”）66.5%的股权，公司于2016年5月20日就该交易事项收到了中国证券监督管理委员会核发的《关于不予核准北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可[2016]1097号）；2016年5月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于继续推进公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，确认公司将继续推进该交易并在董事会公告中对继续推进的原因和计划等事项做出了说明。现经公司与交易相关方协商一致，公司拟变更交易方案为现金购买易程软件、崇尚投资、景鸿联创合计持有的易维迅66.5%的股 权，变更后的方案不涉及上市公司发行股份且不构成上市公司重大资产重组，故方案的实施无需经中国证券监督管理委员会审核通过，公司将就该交易事项的执行及时履行公司依法应当承担的披露义务。 现该议案经本次董事会审议通过但尚需提交公司2016年度第一次临时股东 大会审议。 表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票；弃权0票。 二、审议通过《关于签署 的议案》 就公司支付现金购买苏州易维迅信息科技有限公司66.5%股权之交易事项， 因交易对价支付方式由原定发行股份与支付现金相结合的方式变更为现金支付，公司就本次交易协议所涉交易价款支付安排、交易配套安排等做出修订，并形成了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司与易程（苏州）软件股份有限公司、苏州崇尚投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司关于“苏州易维迅信息科技有限公司”之部分股权购买协议》。现本董事会审议通过了该议案并授权公司与相关方签署该协议。 表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票；弃权0票。 三、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告以及资产评估报告的议案》 就公司支付现金购买苏州易维迅信息科技有限公司 66.5%股权之交易事项 （以下称“本次交易”），北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务报表出具了“（2016）京会兴审字第02010180号”《审计报告》、对上市公司备考财务报表出具了“（2016）京会兴专字第02010079号”《审计报告》；北京国融兴华资产评估有限责任公司以2015年6月30日为评估基准日出具了“国融兴华评报字[2015]第040108号”《北京世纪瑞尔技术股份有限公司拟收购苏州易维迅信息科技有限公司部分股权项目评估报告》，后因该评估报告的数据有效期届满，其以2016年3月31日为评估基准日对易维迅66.5%的股权进行了加期评估并出具了“国融兴华评报字[2016]第040035号”《北京世纪瑞尔技术股份有限公司拟收购苏州易维迅信息科技有限公司部分股权项目评估报告》。 现前述审计报告、备考审计报告以及资产评估报告经本次董事会审议批准。 表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票；弃权0票。 四、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性说明的议案》 就公司为支付现金购买苏州易维迅信息科技有限公司 66.5%的股权之交易 事项（以下称“本次交易”），公司聘任的评估机构及该机构出具了相关评估报告，公司董事会经审议确认评估机构具有独立性、评估假设前提具备合理性、评估方法与评估目的具备相关性、评估定价具备公允性。 表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票；弃权0票。 五、审议通过《关于使用结余募集资金和超募资金及利息购买苏州易维迅信息科技有限公司部分股权的议案》 就公司支付现金31,872.50万元人民币购买易程（苏州）软件股份有限公司、 苏州崇尚投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司合计持有的苏州易维迅信息科技有限公司66.5%的股权之交易事项（以下称“本次交易”），为提高募集资金使用效率、增强公司盈利能力，公司拟使用结余募集资金和超募资金及利息共计31,872.50万元人民币用于支付本次交易的全部对价。现该议案经本次董事会审议通过但尚需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。 表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票；弃权0票。 六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司购买苏州易维迅信息科技有限公司部分股权有关事宜的议案》 为保证公司支付现金购买易程（苏州）软件股份有限公司、苏州崇尚投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司合计持有的苏州易维迅信息科技有限公司66.5%股权之交易事项（以下称“本次交易”）的顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，此类授权自公司就本议案召开的股东大会审议通过之日起12个月内有效。 现该议案经各位董事审议通过但尚需提交公司2016年度第一次临时股东大 会审议。 表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票；弃权0票。 七、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》 《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 董事会 二○一六年十月二十一日