安徽省司尔特肥业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：安徽省司尔特肥业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：司尔特 股票代码：002538 信息披露义务人：安徽省宁国市农业生产资料有限公司 公司住所：宁国市宁阳中路238号 通讯地址：安徽省宁国市宁阳中路238号 股份变动性质：减少 签署日期：二�一六年十月二十一日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号―权益变动报告书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号―权益变动报告书》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽省司尔特肥业股份有限公司中拥有权益的变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽省司尔特肥业股份有限公司中拥有权益的股份。 四、信息披露义务人本次权益变动无需获得政府部门的批准。本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 目录 第一节 释义......4 第二节 信息披露义务人介绍......4 第三节 减持目的......5 第四节 权益变动方式......5 第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况......10 第六节 其他重大事项......10 第七节 备查文件......10 第八节 附件......11 第一节释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中作如下释义 本报告书 指本《安徽省司尔特肥业股份有限公司简式权益 变动报告书》 信息披露义务人、宁国农资公 指安徽省宁国市农业生产资料有限公司 司 本次权益变动 信息披露义务人通过协议转让的方式，持股数量 从25,040万股减少为7,087万股，持股比例从 34.87%减少为9.87%的行为 公司、本公司、司尔特、上市 指安徽省司尔特肥业股份有限公司 公司 产业控股 指国购产业控股有限公司 过渡期 指自《股份转让协议》签署日至受让司尔特股票 转让完成日的期间 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 元 指人民币元 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 1、基本情况 名称：安徽省宁国市农业生产资料有限公司 住所：宁国市宁阳中路238号 法定代表人：金国清 注册资本：8,992.6567万元 经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册号：913418811534200575 经营范围：以企业自有资金进行项目投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货、金融及其他限制项目）、市场营销策划，机械设备、日用百货、纺织品、家居用品、建筑材料、计算机及配件销售。（依法须取经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、主要股东：金国清等35位自然人 3、董事及主要负责人情况如下： 姓名 在该公司职务 性别 国籍 常住地 是否取得其它国家或者地区的居留权 金国清 董事长 男 中国 安徽宁国 否 金平辉 董事、总经理女 中国 安徽宁国 否 胡春燕 董事 女 中国 安徽宁国 否 祝庆庆 董事 女 中国 安徽宁国 否 章望喜 董事 男 中国 安徽宁国 否 截止本报告签署之日，信息披露义务人的董事及主要负责人在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有或控制其他境内或境外上市公司5%以上股份的情况。 第三节减持目的 一、本次权益变动目的 信息披露义务人本次权益变动系基于自身资金需求及安排，以满足未来发展的需要。 二、未来12个月减持计划 截止本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内未有明确的减持司尔特股票的计划，但不排除基于经营需要而继续减持的可能性。若今后信息披露义务人拟减持司尔特股份，将严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定进行增 持并切实履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人本次权益变动前的持股情况 本次权益变动前，宁国农资公司持有司尔特股份25,040万股，占司尔特总股份的34.87%，是司尔特第一大股东，金国清持有宁国农资公司30.38%股权，且金国清直接持有上市公司3.42%的股权。因此本次权益变动前，金国清系司尔特的实际控制人。 本次权益变动前，产业控股未持有司尔特股份。 二、权益变动方式 2016年10月21日，宁国农资公司与产业控股签署了《股份转让协议》，根据上述协议，产业控股以现金出资158,000.00万元收购宁国农资公司持有的司尔特无限售流通股17,953万股，占司尔特总股本的25%。本次收购完成后，产业控股持有司尔特25%股权，是司尔特第一大股东。司尔特实际控制人变更为袁启宏。 本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 三、股份转让协议主要内容 宁国农资公司与产业控股于2016年10月21日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下： （一）协议转让当事人 甲 方（出让方）：安徽省宁国市农业生产资料有限公司 法定代表人：金国清 住所：宁国市宁阳中路238号 乙 方（受让方）：国购产业控股有限公司 法定代表人：袁启宏 住所：中国（上海）自由贸易试验区东园路18号10楼 （二）协议转让股份数量及比例 甲方拟将其合法拥有的上市公司总计17,953.00万股流通股股份（以下简称“标的股份”，占上市公司已发行总股本的25%）转让给乙方。 （三）转让价款及其支付 1、交易双方协商确定，标的股份的转让价格为人民币8.8007575元/股，转让价款合计壹拾伍亿捌仟万元（￥158,000.00万元），支付对价方式为现金方式。 2、股份转让价款按如下方式支付： 经深交所确认合规、乙方收到深交所出具的本次股份转让合规性的确认意见后3个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付首笔股份转让款人民币2,000万元（人民币贰千万元）； 经双方协商，乙方不迟于2016年11月30日支付第二笔股份转让款，金额为人民币108,000万元（拾亿捌仟万元）。 经双方协商，乙方不迟于2017年1月31日支付余下股份转让款，金额为人民币48,000万元（肆亿捌仟万元）。 （四）股权交割 1、本协议签署后2个工作日内，甲方须向深交所申请标的股份转让合规性确认，并依照深交所的相关规则提供相应的文件资料，乙方须积极予以协助。 2、甲方收到乙方支付的第二笔股份转让价款后，甲、乙双方应当在3个工作日内依法向登记结算公司提交标的股份过户登记的申请并办理标的股份过户登记手续。 3、甲、乙双方应当按照法律、行政法规、规章及其他规定履行报告、公告等信息披露义务。 （五）过渡期安排及后续计划 1、过渡期内，甲方保证上市公司不得发生如下任一行为： （1）对外赠与财产、豁免他方债务、许可他方无偿使用知识产权； （2）分配利润，若根据相关法律、法规、规章、规则的规定或上市公司之前已经做出的股东大会决议，上市公司必须分配利润的，则标的股份的转让对价应予以调整，调整后的价格不得高于本协议确定的转让对价减去上市公司所分配的利润后的余额； （3）以公积金转增股本； （4）甲方保证上市公司董事、监事及高级管理人员的稳定，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由上市公司继续保持与该等员工的劳动合同关系并履行该等合同下的全部权利义务。 2、乙方确认暂无对上市公司人员、业务、组织结构等进行重大调整的计划。 但不排除未来12个月内，根据上市公司的实际运营需要，遵循有利于维护上市公司及全体股东的最大合法利益、有利于推动上市公司做大做强磷复肥、大健康两大主业的原则，依法依规对上市公司董事会、监事会和高级管理人员以及业务和组织结构等进行适当、必要的调整。 （六）受让方的声明和保证 1、乙方承诺将按照本协议的约定向甲方支付标的股份转让价款，且承诺标的股份过户后，不得以尚未向甲方支付股款对应的标的股份对外质押、担保。 2、乙方具有依法受让甲方所持有的前述标的股份的主体资格。 3、乙方保证未签署任何与本协议的内容冲突的合同或协议。 4、乙方应就其受让标的股份，积极履行相应信息披露义务。 5、乙方承诺在本次股份转让完成后的12个月内不向第三方转让本次受让的标的股份及其实际控制权。 （七）违约责任 1、本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、诉讼仲裁费和差旅费等。 2、任一方不按照本协议约定的期限履行义务的，每迟延一日，应支付迟延部分所对应的股票转让价款的万分之五的违约金。乙方若未及时向甲方支付第三笔股份转让款，则按照逾期未支付款项千分之五/日支付违约金。 （八）协议的生效时间及条件 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。 （九）协议的变更、解除、终止 1、变更：本协议生效后，未经双方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或明确未尽事项，双方可签署补充协议，并与本协议具有同等法律效力。 2、解除：任一方不履行约定义务超过10个工作日，或使本协议在事实上不 可履行，则另一方有权解除本协议，并要求对方支付相当于本合同总金额的5%的违约金。按照本协议完成标的股份过户后，余下未支付股款即构成乙方对甲方应偿付之债务，甲、乙双方不得以款项未支付为由解除本协议。 3、终止：若本次股份转让事项不能获得交易所等监管机构审查通过，则该事实确定之日本协议自动终止。 甲方应当在本协议终止后5个工作日内一次性全额无息退还乙方所支付的全部款项，双方互不承担责任。甲方未按上述期限退还的，每逾期一日按乙方已支付款项的万分之五承担违约金。 四、信息披露义务人对协议受让方主体资格、诚信情况、收购目的的调查1、宁国农资公司对受让方基本情况进行了核查，认为产业控股为依法设立并有效存续的企业，具备直接受让司尔特股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形。 2、受让方未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。受让方持有司尔特股份的目的是看好上市公司未来的发展前景，希望以本次司尔特股份收购为契机，通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力；支持上市公司继续发展磷复肥、大健康两大主业，在条件成熟时积极推动上市公司对与两大主业相关的优质资产进行有效整合，促进上市公司进一步做大做强做优。 五、信息披露义务人对协议受让方履约能力的核实 信息披露义务人具备履行本次股份转让协议的履约能力。本次权益变动为产业控股收购宁国农资公司持有的司尔特的25%股份，股份转让款合计为158,000.00万元，以现金方式支付。资金来源为产业控股的自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，资金来源合法合规。 六、上市公司股份权利受限制情况 截至本报告出具之日，宁国农资公司持有的司尔特股票为无限售条件流通股，除宁国农资公司持有的3,500万股质押给相关机构用于补充流动资金外，无其它任何质押、冻结等权利限制情况。 宁国农资公司本次协议转让的司尔特股权不存在股权被质押、冻结等权利限制，也不存在对转让的司尔特股权设定其他权利及收购价款之外做出其他补偿安排的情形。本次交易亦无附加特殊条件、不存在补充协议，除本报告书已披露的 情形外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排，未就宁国农资公司在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 2016年10月21日，宁国农资公司与产业控股签署了《股份转让协议》，宁国农资公司通过协议转让方式转让给产业控股司尔特无限售流通股17,953.00万股，占司尔特总股本的25%。 除上述情形外，信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内未有买入或卖出司尔特股票的情况。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，并承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节备查文件 下列备查文件可在司尔特证券事业部查阅： 一、信息披露义务人法人营业执照复印件和法定代表人的身份证复印件；二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件； 三、信息披露义务人声明； 四、《股份转让协议》。 第八节附件 附件一： 信息披露义务人声明 本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：安徽省宁国市农业生产资料有限公司 法定代表人：金国清 签署日期：2016年10月21日 附件二： 简式权益变动报告表 基本情况 上市公司名称 安徽省司尔特肥业股 上市公司所在地 安徽省宁国经济技术开发 份有限公司 区 股票简称 司尔特 股票代码 002538 信息披露义务人名称 安徽省宁国市农业生 信息披露义务人注册 宁国市宁阳中路238 产资料有限公司 地 号 拥有权益的股份数量 增加□减少■ 有无一致行动人 有■无□ 变化 不变，但持股人发生 变化□ 信息披露义务人是否 是■否□ 信息披露义务人是否 是□否■ 为上市公司第一大股 为上市公司实际控制 东 人 权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量 宁国农资公司 及占上市公司已发行股份比例 持股数量：25,040万股 持股比例：34.87% 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益 宁国农资公司 的股份数量及变动比例 持股数量：7,087万股 持股比例：9.87% 减持比例：25% 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继 是□ 否□ 续减持 但不排除基于经营需要而继续减持的可能 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市 是□否■ 场买卖该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害 是□否■ 上市公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清 是□否■ 偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提 供的担保，或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是□否■ 是否已得到批准 是□否□ （本次权益变动不需要取得批准） 信息披露义务人：安徽省宁国市农业生产资料有限公司 法定代表人：金国清 签署日期：2016年10月21日