证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2016-079 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 关于收购控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 提示： 1、本次收购不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。 2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。 一、交易概述 苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）部分股权，具体方案为：公司拟出资48587.45万元人民币收购苏州捷力33.77%股权。本次收购完成后，公司将持有苏州捷力84.77%的股权。 公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司部分股权的议案》，同意公司实施本次收购，并授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。 二、公司与交易标的前期交易情况概述 2015年9月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司股权的议案》，同意公司使用自有资金不超过61,200万元人民币收购苏州捷力新能源材料有限公司51%的股权。 2015年9月30日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司股权的议案》。 2015年 11月 6 日，公司与苏州捷力原股东共同签署了《股权转让协议》， 于 2015年 11月 10 日公司信息披露《对外投资进展公告》（公告编号： 2015-101）。 2015年11月25日，苏州捷力完成了工商变更登记，成为公司控股子公司。 2015年12月3日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司增资的议案》。同意公司以自有资金人民币5204.08万元对苏州捷力进行增资，龙睿有限公司同比例增资人民币5000万元。2015年12月24日，苏州捷力完成了工商变更登记，注册资本增加至6497.18万美元。 三、本次交易的基本情况 （一）标的公司的基本情况 公司名称：苏州捷力新能源材料有限公司 住所：吴江市震泽镇工业开发区(朱家浜) 统一社会信用代码：9132050969446874XK 法定代表人：彭立群 注册资本：6497.18万美元 公司类型：有限责任公司 经营范围：锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功能膜(太阳能电池用EVA塑料多功能软包装热封膜)、PI光伏电池绝缘材料的生产，公司自产产品的销售。 （二）标的公司股权结构和交易对手情况 截至2016年10月23日，苏州捷力的股权架构如下： 彭立群 胜利精密 100% 香港龙睿 49% 51% 苏州捷力 龙睿有限公司（以下简称“香港龙睿”）英文名称 DragonWise(Asia)Co., Ltmited。成立于2007年2月15日，注册地址为：RoomC,6thFloor,PoShau Centre, No 115 How Ming Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong。彭立群 为香港龙睿唯一股东。 彭立群，中国国籍，出生于1963年，现为苏州捷力法定代表人、总经理。 1981年从北京大学赴日留学，毕业于日本庆应大学。多年来，在日本从事能源和化工成套设备的研发和技术支持工作，于2009年创办苏州捷力新能源材料有限公司。 （三）标的公司简要财务会计数据 苏州捷力经营情况如下： 单位：万元 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 124,999 98,356 69,226 负债总额 89,236 65,900 41,887 净资产 35,763 32,455 27,340 2016年1-6月 2015年度 2014年度 营业收入 11,979 13,142 5,513 净利润 3,308 -5,845 -11,683 备注：上述数据2014年和2015年的财务数据已经会计师事务所审计，2016年半年度财务数据尚未经会计师事务所审计。 三、股权转让协议的主要内容 协议签署方： 甲方：龙睿有限公司（英文名 “Dragon Wise (Asia) Co., Limited”） 乙方：苏州胜利精密制造科技股份有限公司 丙方：彭立群 丁方：苏州捷力新能源材料有限公司 1 本次交易实施的前置条件 香港龙睿将其持有目标公司49%的股权（对应目标公司3183.6182万美元的注册资本）转让给彭立群，并取得相关政府主管部门的审批（如需）、备案和完成相关政府主管部门的登记和备案，以使得目标公司成为内资企业。 2 转让价格、支付的时间及方式 2.1 丙方同意以48587.45万元人民币的价格（以下简称“股权转让总价款”） 将上述33.77%的股权转让给乙方，乙方同意以上述价格受让该转让股权。 2.2 本次股权转让总价款共分四期支付，简述如下： 1) 第一期款项：前置转让完成后，乙方将人民币2587.45万元汇至丙 方指定的银行账户。 2) 第二期款项：乙方和丙方完成本次交易的相关工商变更登记手续 后，乙方将人民币11000万元汇至丙方指定的收款账户。 3) 第三期款项：乙方将人民币25000万元汇至托管账户，丙方承诺签 署资管协议、开立专用账户，将第三期款项全部用于购买胜利精密 的股票。 4) 第四期款项支付：丙方和托管人双方确认签收管理人发出的《委托 资产起始运作通知书》后，乙方将人民币10000万元汇至丙方指定 的收款账户。 2.3 丙方从二级市场购买胜利精密（002426）股票的义务及锁定限制： 1) 乙方、丙方应与管理人，托管人签订资管协议，约定自《委托资产 起始运作通知书》起六十(60)个日历日内（以下简称“购买期”）， 丙方应通过管理人将收取的第三期款项按照资管协议）的约定以合 法的方式全部用于购买胜利精密的股票。 2) 自丙方和/或管理人将第三期款项全部购买完毕胜利精密的股票后 的三十(30)个工作日内，管理人应当至中国证券业协会及中国证券 登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）登记该资管计划并办 理锁定登记，以使资管计划符合本协议约定的限售状态。 3 甲方和/或丙方的声明、保证及承诺，核心条款简述如下： 丙方承诺： 1) 在本协议签署日前，除目标公司外，其和/或关联方未直接或间接地 参与或从事苏州捷力经营范围（锂离子电池隔膜、塑料软包装新型 多功能膜(太阳能电池用EVA塑料多功能软包装热封膜)、PI光伏电 池绝缘材料业务）内的业务，或收购、拥有、投资任何从事该业务 范围内的公司、企业或其他实体，或向该等公司、企业或其他实体 提供信贷或以其他方式提供财务协助。 2) 丙方就本次交易后的竞业限制承诺：本协议签署后，在丙方在目标 公司任职期间内或2020年12月31日前（以两者中较晚者计算，以 下统称“竞业禁止期”），丙方不得且应促使其控股/控制的关联方不 得直接或间接地参与或从事苏州捷力经营范围内的业务，或收购、 拥有、投资任何从事该业务范围内的公司、企业或其他实体，或向 该等公司、企业或其他实体提供信贷或以其他方式提供财务协助。 3) 丙方不得且应促使其控股、控制的关联实体不得在竞业禁止期内， 未经乙方事先书面同意，雇佣与目标公司解除劳动关系不足两(2)年 的前核心管理团队成员。 4 乙方的声明、保证及承诺，核心条款简述如下： 乙方承诺： 1) 在本协议签署日前，除目标公司以及截至签署日已经公告的内容外， 其和/或关联方未直接或间接地参与或从事任何苏州捷力经营范围 （锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功能膜(太阳能电池用EVA塑 料多功能软包装热封膜)、PI光伏电池绝缘材料）内的业务，或收购、 拥有、投资任何从事该业务范围内的公司、企业或其他实体，或向 该等公司、企业或其他实体提供信贷或以其他方式提供财务协助。 2) 本协议签署后，乙方和乙方控股/控制、参股的关联方不得再通过目 标公司以外的任何实体直接或间接地参与或从事苏州捷力经营范围 内的业务，或收购、拥有、投资任何从事该业务范围内的公司、企 业或其他实体，或向该等公司、企业或其他实体提供信贷或以其他 方式提供财务协助。 5 公司治理的核心条款 5.1 股东会 目标公司的股东按照股权比例行使表决权，一般事项经50%或以上表决权股东同意即可通过。 5.2 董事会 在乙方成为持有目标公司84.77%股权的股东之后，目标公司董事会改为由三(3)名董事组成，其中，乙方负责任免两名董事（含董事长），丙方负责任免一名董事，一般事项经三分之二或以上董事同意方可通过，重大事项需全体董事一致同意方可通过，重大事项的具体内容及董事会的具体职 权按照公司章程的规定为准。 5.3 监事会 目标公司不设监事会，设监事2名，乙方负责任免一名，丙方负责任免一名。监事会的具体职权按照公司章程的规定为准。 5.4 法定代表人 目标公司的法定代表人由乙方委派的董事担任。 5.5 总经理 目标公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理的具体职权按照公司章程的规定为准。 5.6 财务负责人（财务总监） 本次交易完成后，目标公司的财务制度按照其现行规定执行；并且，各方应当在乙方批准本协议的董事会决议公告后的五(5)个工作日内，召开目标公司的董事会会议，聘任由乙方委派的人员为目标公司的财务负责人以替换原财务负责人。 5.7 核心管理团队 乙方和丙方特此确认，丙方指定的核心管理团队，其成员的岗位、待遇和职权在业绩承诺期限内（即至2018年12月31日前）维持不变。 5.8 目标公司的设备、原材料采购及采购负责人 目标公司的设备、原材料采购应符合《公司章程》、《规章制度》的约束。 除事实上无法完成外，目标公司的采购应直接向生产厂家直接进行。如向境外厂商（包括但不限于日本厂商）采购的，乙方及乙方的境外机构有权参与采购或进行监督。采购负责人应由乙方指派。 5.9 公章由董事会进行保管并按照公司的规章制度予以用印。 6 业绩承诺和业绩补偿的核心条款，简述如下： 6.1 利润承诺数 1) 乙丙双方同意，丙方关于目标公司2016年、2017年和2018年的承 诺净利润数如下，并以承诺净利润数作为利润补偿的基础： 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 当年承诺净利润 13,000 16,900 21,970 累计承诺净利润 13,000 29,900 51,870 6.2 利润差额的确定 1) 乙方将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露目 标公司在实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。 2) 上述实现的净利润，以乙方聘请的具有证券期货从业资格的审计机 构，出具的年度审计报告中披露的，扣除非经常性损益前后归属于 目标公司净利润较低者计算。 6.3 业绩承诺及补偿义务 1) 丙方保证，就2016年、2017年、2018年三个会计年度内，目标公 司每年实现的经审计的净利润，2016年不低于13,000万元、2017 年不低于16,900万元、2018年不低于21,970万元。 2) 如果目标公司未达到本协议的规定，则丙方须按照双方约定进行补 偿。 7 限售解除安排，简述如下： 目标公司完成2016年、2017年和2018年的业绩承诺或业绩补偿后，丙方即可按30%、30%、30%、10%，分别于2017年、2018年、2019年和2020年每年的10月23日之后，分批解除所持胜利精密的股票。 四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 为了推进公司的产业转型和升级战略，实现公司主营业务结构的持续优化，公司将不断加大在锂电池隔膜业务上的投入。在完成苏州捷力第一次51%的股权收购后，公司迅速整合资源，苏州捷力的生产运营得以稳中快进。伴随着锂电池行业的飞速发展，以及新能源产业日益增长的巨大市场空间，公司决定再次购买苏州捷力的部分股权。 收购整合的经营管理风险、锂电池行业的政策变化、新能源产业的技术更迭和宏观经济的周期波动等诸多不确定性因素，都可能会对苏州捷力的运营发展产生不利影响，造成其业绩增长的不确定性。 通过本次的股权收购，公司将积极在运营管理、团队激励和市场拓展等方面进一步深度支持苏州捷力的发展，持续提升苏州捷力的核心竞争力和盈利能力，巩固公司在锂电池湿法隔膜行业和新能源产业的领先地位。 五、备查文件目录 1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议。 2、股权转让协议 特此公告。 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 董事会 2016年10月23日