股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2016-037号 四川水井坊股份有限公司 关于公司及子公司收到法院应诉通知书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司成都水井坊营销有限公司（以下简称：“水井坊营销”或“子公司”）于2016年8月19日收到四川省成都市中级人民法院（2016）川01民初1370号应诉通知书及相关法律文书，要求公司及子公司在收到起诉状副本后十五日内提交答辩状及证据副本。有关本次民事纠纷案件的具体情况如下： 一、民事起诉状的主要内容 原告：成都铸信地产开发有限公司 被告1：四川水井坊股份有限公司 被告2：成都水井坊营销有限公司 案由：股权转让纠纷 诉讼请求： 1. 请求判令两被告赔偿原告直接经济损失171,288,947.00元； 2. 请求判令两被告赔偿原告应获得的收益46,800,000.00元； 3. 本诉讼费用及保全费用由两被告承担。 二、本次纠纷的基本情况 2013年3月25日召开的公司七届董事会2013年第一次会议及2013年4月17日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司转让成都聚锦商贸有限公司100%股权的议案》。该议案主要内容为公司向成都铸信地产开发有限公司（以下简称“铸信地产”）转让其持有的成都聚锦商贸有限公司（以下简称“聚锦公司”）93.15%股权；本公司全资子公司�D成都水井坊营销有限公司（本公司控股比 例100%）向铸信地产转让其持有的聚锦公司6.85%股权。 公司及成都水井坊营销有限公司亦分别与成都铸信地产开发有限公司签署了《股权转让合同》。该合同主要内容包括转让标的和前提条件、转让价款和税费承担、支付方式及时间、股权转让过户时间安排、聚锦公司及相关资产移交、合同签署、生效、违约责任等，也包括“铸信地产确认公司及水井坊营销已履行了法定告知义务，已经将聚锦公司项下土地的具体情况全面、完整的告知铸信地产，公司及水井坊营销无隐瞒转让标的瑕疵等情况”及“铸信地产确认已对聚锦股权转让、聚锦公司项下现有资产及关联情况做了详尽和充分的了解和尽职调查”等内容。同时，在该《股权转让合同》中，公司、水井坊营销、铸信地产确认：工商变更登记完成日后，无论是上述变更登记完成日之前或之后的原因导致的与聚锦公司项下土地相关的所有风险由铸信地产和聚锦公司承担，与公司及水井坊营销公司无关。 公司于2013年3月28日披露了《出售资产公告》等文件（详见2013年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站相关公告）。 原告铸信地产在《民事起诉状》单方陈述： 2012年期间，两被告通过竞价比选方式邀请原告参与成都聚锦商贸有限公司（下称“目标公司”）100%股权转让项目竞买，其中竞价比选文件中载明“地块容积率≤2.4”；“完成对目标公司除上述535亩宗地所涉及资产以外的其他资产、债权债务剥离。剥离完成后，目标公司主要留存535亩土地相关资产。除水井坊公司享有目标公司4.5亿元债权外，目标公司对外没有其它债权债务”；“操作指引、本竞价说明、竞买报价函、竞买承诺书和最终签署的相关股权转让合同构成本项目有效法律文件的不可分割的组成部分”。 同时被告1的《出售资产公告》中亦载明“本次交易前，目标公司全部酒业业务、资产已转移至公司另一家全资子公司（成都瑞锦商贸有限公司）”；“交易标的不存在涉及有关资产的重大争议”等。上述文件对转让方情况、目标公司情况、目标公司名下宗地情况、转让标的范围等进行了确认。 2013年3月25日，原告分别与被告1、目标公司签订《借款暨债务清偿协议》，与被告1签订《股权转让合同》，与被告2签订《股权转让合同》（以下统称“收购文件”）。 根据收购文件约定，原告须承接目标公司债务共计451,845,938.76元，并须向两被告支付股权转让款共计224,204,600元（其中受让被告1所持有的目标公司93.15%股权，并须向被告1支付股权转让款208,846,585元；受让被告2所持有的目标公司6.85%股权，并须向被告2支付股权转让款15,358,015元）。同时《股权转让合同》第10.2.1款中约定“移交项目建设手续《规划设计条件告知书》”；第11.5款约定“两被告对其提供的与本合同有关的文件、资料的真实性负责”；第11.6款约定“截止2012年12月31日，目标公司除对被告1负有一笔人民币418,852,317.64元债务、对其他人负有一笔人民币32,993,621.12元的债务外，目标公司对外没有其它债权债务”；第16.8款中约定“本合同任何一方在实质性方面违反或拒不履行其在本合同中的义务，或在实质性方面违反其在本合同项下的陈述、保证、义务或责任，即构成根本违约行为，守约方有权要求违约方支付相当于股权转让价款20%的违约金。若上述违约金不足以弥补守约方的实际损失，则守约方有权要求违约方补足与实际损失之差额部分”等。 在项目交易过程中，被告1按照《股权转让合同》第10.2.1条的约定，向原告提供了包括与上述535亩土地有关的《规划设计条件告知书》在内的宗地资料，该《规划条件设计告知书》确定的土地容积率为不小于1.0，且不大于2.4。 同时根据收购文件约定，并根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2013】第8号”《四川水井坊股份有限公司拟转让所持有的成都聚锦商贸有限公司全部股权项目资产评估报告》显示，为确认案涉股权交易价格，被告1委托中联资产评估集团有限公司以目标公司的全部资产及相关负债为评估范围，就目标公司股权全部权益在评估基准日2012年12月31日的市场价值进行了评估。由于项目公司所涉资产仅为案涉土地，而案涉土地价值的估价结果是在郫县规划局《规划设计条件通知书》（2011年8月15日）及被告1提供的规划设计方案的条件下呈现的结果，而根据被告1向原告移交的水井坊郫县项目规划设计方案显示，其确定的容积率为2.399。 基于此述，原告认为，两被告对目标公司451,845,938.76元债务及目标公司名下土地资产情况（最高容积率为2.4的一致性）的陈述、承诺，负有担保义务，即两被告需保证：1、目标公司除451,845,938.76元债务外，无其它债务；2、目标公司应按最高容积率2.4报规报建并已缴清容积率至2.4的土地出让金。但在本案中，在项目收购完成后，在办理项目报建手续时，原告却发现目标公司原是按容积率1.6缴纳土地出让金，并非是按容积率2.4缴纳土地出让金。2014年7月19日，郫县国土资源局向目标公司送达《关于土地用途变更相关事宜的函》，并函告“根据规划局出具的规划条件，该地块最高容积率为2.4，目标公司是按容积率1.6缴纳土地出让金。若目标公司进行规划方案设计和报规报建时的容积率超过1.6，应补缴现行土地价差”。期间原告多次向两被告告知须补缴土地出让金情况，并要求其妥善解决此事，但两被告却置之不理，予以推诿。 为了确保项目开发建设顺利进行，在迫不得已下，原告按国土部门相关规定补缴了容积率1.6至2.4部分的土地出让金。 原告认为，本案项目所涉地块最高容积率为2.4，但两被告却隐瞒了目标公司是按容积率1.6缴纳土地出让金，并非是容积率2.4缴纳土地出让金之重大事实，两被告已违反了其作出陈述、承诺，已违反合同约定及法律规定的担保义务，已构成实质性违约，并导致原告受损。其损失包括以下两部分：1、原告承担的目标公司已向国土部门补缴的约420亩土地的容积率1.6至2.4部分的土地出让金，即171288974.00元；2、在实际操作中，约115亩土地被政府收储，由于目标公司是按容积率1.6缴纳土地出让金，故政府收储是按容积率1.6计算并支付补偿款，进而造成损失46800000.00元。以上损失共计218088974.00元。 综上所述，因两被告违约并造成原告受损，应由两被告赔偿。 三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响 公司收到四川省成都市中级人民法院的前述《应诉通知书》及相关法律文书后，已与律所等中介机构积极商讨应诉方案。由于本案尚未开庭审理，其影响暂无法准确估计。 公司将密切关注此案进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。 四、备查文件 1、四川省成都市中级人民法院（2016）川01民初1370号应诉通知书及相关法律文书2、民事起诉状 3、本公司与成都铸信地产开发有限公司签署的《股权转让合同》 4、水井坊营销与成都铸信地产开发有限公司签署的《股权转让合同》 特此公告 四川水井坊股份有限公司 董事会 二0一六年八月二十二日