证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2016-045 关于子公司承接荆门漳河通用机场扩建项目 涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 关联交易概述 深圳三鑫通航发展有限公司（以下简称“三鑫通航”）为中航三鑫旗下控股子公司三鑫幕墙工程公司的全资子公司。三鑫通航根据业务经营发展需要，拟承接荆门漳河通用机场改扩建配套工程一期项目EPC总承包工程（以下简称“本工程”）。三鑫通航拟与该项目招标人中航荆门爱飞客发展有限责任公司（以下简称“荆门爱飞客”）签署EPC总承包合同，合同金额为人民币7,982.8万元。 由于荆门爱飞客与三鑫通航的实际控制人同为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”），根据深交所《股票上市规则》，上述EPC总承包合同构成日常经营性关联交易。 2016年8月19日，公司五届二十二次董事会审议通过《关于子公司承接荆门漳河通用机场扩建项目涉及关联交易的议案》，关联董事傅俊旭、戴卿林、周军因在中航工业控股成员单位工作，按要求回避表决。 本议案尚需提交临时股东大会审议。 二、关联交易的主要内容 工程名称：漳河通用机场改扩建配套工程（一期）项目EPC总承包 工程所地址：荆门漳河机场核心区 工程承包范围：包括荆门漳河通用机场改扩建配套工程（一期）项目的设计（初步设计和施工图设计）、采购、施工总承包，以及相关服务工作。 合同金额：7,982.8万元人民币 承包人：深圳三鑫通航发展有限公司、中建二局第二建筑工程有限公司、中国民航工程咨询公司 联合体授权：由承包人三方成员共同授权主体方深圳三鑫通航发展有限公司负责本工程资金帐户管理。深圳三鑫通航发展有限公司负责合同谈判、签约、管理，管理总体策划、执行掌控、资金协调。中建二局第二建筑工程有限公司负责建筑主体施工及质量、安全。中国民航工程咨询公司负责本项目全部的设计工作及对设计的准确性。 三、关联交易合同主体介绍 （一 )中航荆门爱飞客发展有限责任公司 1、基本情况 法定代表人：陈达 注册资本：人民币3000万元 住所：荆门市掇刀区深圳大道1栋6层。 经营范围：城乡建设投资，通用航空业务的投资，房地产开发、物业服务（以上均持有效资质证经营），城镇基础设施、公共事业、基础产业的建设。 2、与本公司的关联关系 受同一最终实际控制人中国航空工业集团公司控制，双方关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。 3、最近一期财务数据：截至2015年度总资产3615.21万元，净资产2987.5万元，主营业务收入0万元（非主营业务收入50万元），净利润22.67万元。 4、履约能力分析 中航荆门爱飞客发展有限责任公司的经营情况正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。 （二）深圳三鑫通航发展有限公司 1、基本情况 法定代表人：张桂先 注册资本：500万元 注册地址：广东省深圳市前海深港合作区前海一路1号A栋201室 经营范围：建设工程全过程管理、提供建设工程管理和技术服务、设备管理及咨询；提供幕墙设计、技术咨询、幕墙施工图审查、特种玻璃生产线设计与技术咨询；从事货物、技术进出口业务；投资科技型企业或其它企业和项目；供应链管理服务；国内贸易（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。 2、最近一期财务数据：2015年度总资产603万元，净资产572万元，主营业务收入571万元，净利润68万元。 截至目前，公司及下属子公司与荆门爱飞客未发生关联交易。 四、交易的定价政策及定价依据 子公司承接工程业务遵守招投标或议标程序，根据标书情况合理报价。双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定。没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。 五、当年年初至披露日与该关联人发生其他各类关联交易 无。 六、交易目的和对上市公司的影响 国家目前大力推动通航机场建设，出台了诸多鼓励及激励性政策与措施，本工程项目的承接将在通航机场领域起到示范性作用，为公司日后良性发展开辟新的渠道，对公司全年经营业绩起到积极的作用，但不构成重大影响。 七、独立董事事前认可和独立意见 独立董事出具的事前认可函及发表的相关独立意见已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 八、备查文件 1、五届二十二次董事会会议决议； 2、独立董事出具的事前认可函及发表的独立意见。 特此公告。 中航三鑫股份有限公司董事会 二�一六年八月二十二日 中航三鑫股份有限公司独立董事 关于子公司承接荆门漳河通用机场扩建项目 涉及关联交易的事前认可函 中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议将审议《关于子公司承接荆门漳河通用机场扩建项目涉及关联交易的议案》，有关会议资料已于会前提交公司独立董事。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和中航三鑫股份有限公司《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见： 我们审阅了公司近日提交的《关于子公司承接荆门漳河通用机场扩建项目涉及关联交易的议案》及相关材料，并了解了交易涉及对象的关联关系，并对照相关法律、法规进行了认真审查。我们认为此次关联交易是公司日常经营的实际需求，关联交易定价依据公平、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东，尤其是中小股东利益的情形，交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。我们同意将该议案提交董事会审议。 （以下无正文） 独立董事签名：张佰恒王成义陈日华 二�一六年八月八日 中航三鑫股份有限公司独立董事 关于调整2016年度预计发生日常关联交易部分额度 的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为中航三鑫股份有限公司（以下简称中航三鑫或公司）的独立董事，对中航三鑫五届二十二次董事会审议的《关于子公司承接荆门漳河通用机场扩建项目涉及关联交易的议案》发表独立意见内容如下： 我们认为此次关联交易是公司日常经营的实际需求，关联交易定价依据公平、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，没有损害公司和广大股东，尤其是中小股东的利益，交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。在公司第五届董事会第二十二次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。该议案还需提交临时股东大会审议。 （以下无正文） 独立董事签名：张佰恒王成义陈日华 二�一六年八月二十二日