证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编码：2016―100 莲花健康产业集团股份有限公司 关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的 风险提示性公告 重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就调整后的本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下： 一、本公司发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标计算的主要假设和前提 本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，股本总额等其他财务指标也有一定幅度增加，整体资本实力得以提升。 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的主要假设、前提： 1、本次非公开发行方案于2016年11月前实施完毕； 2、本次非公开发行股票数量为331,829,789股，本次非公开发行票募集资金总额不超过157,287.32万元，不考虑扣除发行费用的影响； 3、本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准； 4、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响； 5、根据《河南莲花健康产业股份有限公司2015年年度报告》，2015年实现的归属于上市公司股东的净利润为-508,487,024.61元；假设2016年实现的归属于上市公司股东的净利润与2015年持平； 6、根据《河南莲花健康产业股份有限公司2015年年度报告》，2015年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-502,273,951.17元；假设2016年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2015年持平； 7、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项； 8、公司对2016年度净利润的假设并不代表公司对2016年的盈利预测，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者特别注意。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设、前提，测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，具体情况如下表所示： 2015年度 2016年度 /2015.12.31 /2016.12.31 项目 本次发行前 本次发行前 本次发行后 总股本(股) 1,062,024,311.00 1,062,024,311.00 1,393,854,100.00 本次发行募集资金总额(元) 1,572,873,200.00 预计本次发行完成月份 2016年11月 归属于母公司股东的净利润 -508,487,024.61 -508,487,024.61 -508,487,024.61 (元) 扣除非经常损益前基本每股 -0.48 -0.48 -0.47 收益(元) 扣除非经常损益前稀释每股 -0.48 -0.48 -0.47 收益(元) 扣除非经常性损益后归属于 -502,273,951.17 -502,273,951.17 -502,273,951.17 母公司股东的净利润(元) 扣除非经常损益后基本每股 -0.47 -0.47 -0.46 收益(元) 扣除非经常损益后稀释每股 -0.47 -0.47 -0.46 收益(元) 注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润/发行前总股本； 2、本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）； 3、本次发行前稀释每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润/（发行前总股本+股份期权增加的普通股加权平均数）； 4、本次发行后稀释每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数+股份期权增加的普通股加权平均数）。 （三）关于测算的说明 1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； 2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响； 3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准； 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司总股本将有所增加，同时募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。根据上述假设，发行完成后，总股本的扩大将带来基本每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。此外，受宏观经济政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对生产经营成果产生较大影响，因此不排除公司实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。 基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 三、本次非公开发行的必要性和合理性 本次非公开发行募集资金将用于生物和发酵高科技园区技改项目、年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程及偿还借款等。 （一）本次非公开发行的必要性 1、是适应日趋严格的节能环保政策的需要 伴随着经济的发展和环保意识的提高，人们对节能环保的要求也越来越高。 从2002年至今，国家先后出台了多项有关淘汰味精落后产能、促进产业整合与升级的相关行业政策。2007年5月，国务院发布《节能减排综合性工作方案》，要求十一五期间要淘汰年产3万吨以下味精生产企业。2007年10月，国家发改委和国家环保总局联合发布了《关于做好淘汰落后造纸、酒精、味精、柠檬酸生产能力工作的通知》，明确要求味精行业主要淘汰年产3万吨以下生产企业，“十一五”期间要淘汰落后味精产能20万吨，实现减排化学需氧量10万吨。2009年5月，国务院下发了《轻工业调整和振兴规划》，提出力争三年内淘汰一批技术装备落后、资源能源消耗高、环保不达标的落后产能，食品行业重点淘汰年产3万吨以下酒精、味精生产工艺及装置，明确要求2009-2011年期间，淘汰味精落后产能12万吨。此后，工信部连续多年就淘汰味精行业落后产能目标任务相继出台了相关政策。 2、是保证公司健康持续发展的需要 公司现有设备超期服役，工艺落后，生产效率较低，已不能适应目前环保节能政策的要求和行业竞争的需要，也无法满足莲花品牌和公司持续健康发展的需要。同时，配套的热电公司由于使用周期长，效率低、消耗大，也急需进行技改。 在行业政策和市场竞争的影响下，目前公司味精业务面临着较大的发展压力。 因此，公司有必要改造现有的工艺和装备，提高生产效率，降低生产成本，提升公司核心竞争力。 3、是适应饮食消费趋向健康安全的绿色食品的需要 随着我国经济的快速发展和人民生活水平的提高，城乡居民食品消费已逐渐向健康型、享受型转变，从“吃饱、吃好”向“吃得安全，吃得健康”转变，无污染、安全、优质营养的绿色食品越来越受到人们的推崇和青睐，食品的安全和营养健康已成为国民健康长寿的重要因素。国家“十二五”规划中第一次将营养和保健食品纳入规划，提出了发展重点、发展布局和发展目标。2014年发布的《中国食物与营养发展纲要（2014-2020年）》中明确提出，要充分发挥市场机制作用，以现代营养理念来引导食品的消费，形成以营养为先导的现代健康食品产业体系，以促进生产、消费、营养、健康的需求。 4、是处理历史遗留债务问题，降低财务成本的需要 由于历史遗留债务问题的影响，公司财务成本压力较大，截至2016年3月31日，公司合并报表负债合计为225,215.17万元，公司资产负债率达到99.12%，与同行业上市公司相比，公司资产负债率明显偏高。若本次募集资金到位后，利用募集资金偿还借款，公司资产负债率将有所下降，并大幅减少财务成本，进而提高公司的抗风险能力。 （二）本次非公开发行的合理性 1、公司在味精及其相关产业链领域技术积淀深厚 多年来，公司作为国家农业产业化重点龙头企业，致力于发展粮食深加工技术，确保提供安全健康的食品。公司设有经国家人事部批准设立的“博士后科研工作站”，下辖五个重点实验室：小麦深加工实验室、氨基酸实验室、淀粉糖实验室、质量控制实验室、生物工程实验室，承担多项国家、省重大项目，先后取得多项科研成果。在氨基酸发酵生产、葡萄糖生产、环保技术、发酵副产物综合利用和小麦深加工等方面，拥有大批具有自主知识产权的核心技术，技术水平居国内领先地位，为提供安全、美味的食品和高附加值副产品奠定了坚实的技术基础。 2、国家大力支持味精行业等传统行业的技术升级改造 近年，国家在加大淘汰落后产能的同时，也加大了对相关产业的政策支持力度。2007年，《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》(国发〔2007〕15号)，对实行节能环保项目减免企业所得税及节能环保专用设备投资抵免企业所得税政策。对节能减排设备投资给予增值税进项税抵扣。完善对废旧物资、资源综合利用产品增值税优惠政策；对企业综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品取得的收入，在计征企业所得税时实行减计收入的政策。 3、符合环保及对资源进行综合利用的循环经济要求 味精生产过程中产生的发酵尾液，含大量有利于植物营养和土壤修复等营养物质，公司充分利用先进的提取、提纯及转化工艺技术，对味精生产中产生的大量发酵尾液进行资源回收利用，变废为宝，根据不同作物、不同土壤的施用要求，生产不同的植物营养素和土壤修复产品，为土壤提供多种N、P2O5、K2O、有机质、微量元素等，有效改良和净化土壤生态条件，提高粮食和经济类作物产量，并从根本上改善农作物生产施用单质肥料存在的氮、磷、钾等比例失衡、土地板结、地力下降问题，从而构建了食品行业的循环经济产业链。 4、优化产品结构，推动公司产业升级 老百姓的“吃”始终是最具魅力的产业，居民一日三餐的制成品水平将进一步提高。河南“十二五”规划提出要建设“食品工业强省”，该规划已把周口市列入京广食品工业产业带和五大产业密集区重要城市之一。作为周口市食品加工支柱企业，公司紧紧抓住河南省建设京广食品工业产业带和五大产业密集区的机遇，推动战略创新，促进高新技术在食品中的应用，增强公司竞争力，突出优势和特色，加快实现公司由产量优势向“品牌加规模”优势转化、由传统加工向高新技术加工转化、由管理粗放型向管理精细型转化，在高附加值基础上实现规模效益。 四、本次非公开发行与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司自成立以来，一直致力于食用调味品的研发、生产与销售，已形成以味精、鸡精为主导，以调味品系列、植物蛋白系列和小麦面粉系列产品组合的绿色产品结构。调味品系列主要包括“莲花”牌味精、“莲花”牌鸡精、“九品香”调味料等产品，植物蛋白系列主要包括小麦谷朊粉产品，小麦面粉系列主要为“六月春”牌面粉。其中，味精为公司核心产品。 本次非公开发行是公司充分发挥自身多年积淀的技术优势、品牌优势和市场优势，并结合公司目前的发展现状，积极实施优化产业布局、推动产业升级的新型发展战略的重要举措，也是公司全面提升核心竞争力、实现可持续发展的有力保障。通过本次非公开发行，公司将进一步拓展并完善绿色健康产业链，丰富绿色产品结构，构建多元发展的智慧农业产业战略；通过偿还借款，优化资产负债结构，降低财务风险。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司十余年来专注于食用调味品及相关产品的研发、生产与销售，是中国最早上市的味精在产企业，也是中国重要的味精生产和出口基地，曾长期占据中国味精市场的主导地位。 1、人员储备情况 公司一直以来十分重视加强创新管理团队的培养和锻炼，采取多形式、多渠道的方式培养人才；通过多年的积累，公司已储备了一批业务骨干，拥有一批兼具丰富的行业实践经验和科研攻关能力的科研队伍，其中专职研发人员228名，高级工程师11名。为公司的持续经营和稳健发展奠定了基础。 2、技术储备情况 公司以国家级企业技术中心为依托，结合拥有的“博士后科研工作站”、“国家粮食加工专业委员会小麦加工研发分中心”等科研平台，坚持以科技进步为动力，加快企业技术的不断创新与发展。技术部门根据公司的整体部署、部门职能和生产技术发展的实际需求，不断完善技术管理规范，加大技术规范实施的监督力度，加强对外合作交流，积极探索推进技术创新，推进公司在技术研究和工艺改造的不断发展，使得公司的技术水平不断提升。 公司通过多年科研攻关，已成功实现了多项味精生产各个环节的技术突破。 如公司的温度敏感型谷氨酸发酵核心技术，可大幅提升谷氨酸发酵的产酸水平和转化率；公司独有的谷氨酸转晶工艺技术，使味精的纯度高于国家行业标准，味精质量高纯且稳定。 3、市场储备情况 随着国家环保政策的逐步趋严和技术的不断发展，包括部分知名味精生产企业等在内的200多家国有企业和民营企业，在行业竞争中先后关停或破产，产能和市场份额在行业整合中趋向少数几家具有优势资源的企业，其品牌及其市场影响力也得以进一步强化和集中，行业品牌集中度已形成。公司作为国内在产味精生产商历史最悠久的企业，主要定位于餐饮业与家庭消费终端市场。多年来，莲花健康销售渠道覆盖全国，味精销量始终占据国内味精终端零售市场的主导地位。“莲花”品牌知名度早已广为国内外消费者所认知、熟悉和接受。同时，公司产品远销欧洲、东南亚、中亚、非洲、俄罗斯等世界70多个国家和地区。 综上，莲花健康在人才、技术和市场等方面储备了较多的资源，为本次募投项目的顺利实施奠定了坚实的基础。 五、公司为填补本次非公开发行摊薄即期回报被所采取的相关措施 本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。公司拟通过如下措施防范本次发行对公司即期回报摊薄的风险： （一）公司现有业务板块运营状况 公司自成立以来，一直致力于食用调味品的研发、生产与销售，已形成以味精、鸡精为主导，以调味品系列、植物蛋白系列和小麦面粉系列产品组合的绿色产品结构。公司作为中国最早上市的味精在产企业，曾长期占据中国味精市场的主导地位。公司是国务院确定的520家重点企业之一，被农业部等8部委审定为全国第一批151家"农业产业化重点龙头企业"。2010年6月，公司被国家工商行政管理总局确定为国家商标战略实施示范企业，是首批全国41家国家商标战略实施示范企业之一，是味精行业唯一入选企业，也是河南省唯一一家商标战略实施示范企业。2006年，公司“莲花”品牌被商务部评为味精行业最具市场竞争力的品牌，是最受消费者欢迎的品牌之一，公司多项味精产品连续多年被中国绿色食品发展中心认定为“绿色食品”。公司莲花品牌先后被国家工商行政管理总局和河南省工商行政管理局认定为“驰名商标”和“河南省着名商标”，公司是味精行业相关产品与技术标准的起草单位之一。 （二）公司现有业务发展态势 20世纪80年代，伴随着中国经济的高速发展，味精调味品行业也开始进入高速发展的阶段。自1992年至今，中国已发展成为世界味精第一大生产国，味精的产量和消费量一直稳居世界第一位。中国味精产业格局和消费状况对全球味精总体供需状况至关重要。 多年来，莲花健康销售渠道覆盖全国，味精销量长期占据国内味精终端零售市场的主导地位。“莲花”品牌系国内终端零售市场唯一一家全国性知名味精品牌，品牌知名度早已广为国内外消费者所认知、熟悉和接受。同时，公司产品远销欧洲、东南亚、中亚、非洲、俄罗斯等世界70多个国家和地区。 （三）公司面临的主要风险及改进措施 1、市场风险及改进措施 目前市场上调味品及休闲食品种类越来越丰富，客户对产品的品质、口感等要求不断提高，如果公司不能开发更多的适销对路的产品、并不断提升产品品质，仍将面临客户流失、业绩下降的风险。 公司将围绕调味品、健康食品等产品，加大技术研发及先进装备投入，进一步完善并延伸产业链；以市场为导向，发挥产品质量稳定的优势，不断推出适应市场需求的高附加值产品；丰富并开拓市场渠道，加强品牌文化宣传，以品牌提升产品附加值。 2、环保风险及改进措施 目前国家对生物发酵行业设置了较高的环保门槛。国家对环境保护和能源节约的宏观调控政策力度逐渐加强，从原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，对行业的影响较大。不排除在未来几年国家会颁布更加严格的环保节能的法律法规。 公司历来重视环保投入，采取了一系列降低消耗、减少污染的措施，取得了明显的经济效益和社会效益。今后，公司在制定新产品开发和发展规划时，将继续坚持把环境保护列入优先考虑课题，大力开展清洁生产，把实施循环经济作为企业降低污染、提高经济效益的重要途径。 3、人力资源的风险及改进措施 核心技术人员、销售人员及管理团队是维持和提高公司核心竞争力的重要基础。随着行业竞争的日趋激烈和人力成本的大幅提高，公司可能在高端人才的吸引和保留方面面临压力和挑战。 公司高度重视人力资源对公司发展战略的影响，通过创新激励机制，提升员工薪酬竞争力，持续加大员工培养投入，为公司持续发展提供人才储备和保障。 （四）提升公司经营业绩的具体措施 1、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益 本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司未来发展战略的需求，募集资金使用计划已经公司经营管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。项目建成投产后有利于上市公司扩大整体资本实力，利用公司的品牌优势，实现调味品、健康食品等产品的多元化经营，扩展业务领域，增加利润来源，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，通过业务规模的扩大及协同效应促进公司业绩上升，争取尽快实现收益，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。 2、加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合理合法使用 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的专项存储和运用过程，保障募集资金用于指定的用途，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，具体如下：（1）募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户进行专项存储； （2）公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续； （3）公司在进行募集资金投资使用时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，募集资金的每一笔支出均需由有关部门提出资金使用计划； （4）公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。 3、加强经营管理和内部控制 （1）完善内控体系 公司将根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的要求和各业务环节管理的需求，围绕公司相关管理制度及经营目标，增订或修订内控制度，实施与公司相适应的经营目标细化与考核、业务核算与监督、成本核算与控制等管理制度，并进一步完善内控体系，强化内部监督，堵塞管理漏洞。 （2）推行标准化管理、强化全方位全覆盖的内控培训。 公司将根据发展战略及时完善和修订与市场需求相适应的技术标准、工作规程等，不断提高制度执行的有效性。在贯彻落实和推进内控建设过程中，公司针对实际情况，分别对高级管理人员、技术人员、生产人员等全体员工实施全方位、全覆盖的内控规范培训，加深各级人员对内部控制的认识，了解内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等重要要素。进一步明确各部门职责、岗位责任、履职标准，并量化考核，完善各有侧重的绩效考核和评价体系，使标准化管理延伸到各个层次、各个工序、各个岗位、各个环节，为进一步开展好内控建设提供前提保障。 （3）深化全面预算管理 健全涵盖财务、投融资、资产、人事、绩效与薪酬管理等全方位的预算体系，并实行与绩效挂钩考核，确保公司整体目标的实现。重点加强成本费用预算的细化，从源头开展成本目标控制，综合考量各部门的业务规模、人数和资产等要素，认真编制预算分解计划，着力从内部挖潜增效，细化成本支出项目，减少不必要的浪费，提高盈利水平。 财务部门及时和生产、采购、销售等部门保持实时的信息沟通，对各部门完成预算情况进行动态跟踪监控，不断调整偏差，确保预算目标的实现。 （4）加强资金管理 加强对资本结构、资产质量以及现金流量的合理调控，细化资金管理流程，资金审批管理制度，降低资金沉淀，提高资金使用效率，使公司具有合理的资本结构、资产质量和现金流量；加强与银行等金融机构的沟通，加强融资能力，增强公司参与市场竞争的总体实力。 4、优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力 截至2016年3月末，公司合并报表的资产负债率为99.12%，远高于行业平均水平。通过本次非公开发行股票募集资金，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。 5、优化投资者回报机制 公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》，上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，充分维护公司股东权益，重视股东的合理回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策的透明度和可操作性，在公司主业实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者合理回报。 六、全体董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益； （二）本人承诺将对职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 莲花健康产业集团股份有限公司董事会 二�一六年十月二十四日