证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2016-67 广东风华高新科技股份有限公司 2016年第三季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司董事长幸建超先生、董事兼总裁王金全先生及副总裁兼财务负责人廖永忠先生声明： 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 6,507,030,597.00 6,588,186,242.31 -1.23% 归属于上市公司股东的净资产 （元） 4,500,329,203.88 4,729,924,767.17 -4.85% 本报告期 本报告期比上年同期 年初至报告期末 年初至报告期末比上 增减 年同期增减 营业收入（元） 693,148,627.84 44.63% 1,915,727,139.18 41.23% 归属于上市公司股东的净利润 （元） 30,003,625.58 699.35% 110,720,800.20 142.32% 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -16,860,595.60 -616.69% -18,803,398.11 -3,832.17% 经营活动产生的现金流量净额 （元） -- -- 141,201,199.30 252.74% 基本每股收益（元/股） 0.03 500.00% 0.12 100.00% 稀释每股收益（元/股） 0.03 500.00% 0.12 100.00% 加权平均净资产收益率 0.65% 增加0.56个百分点 2.32% 增加1.10个百分点 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 1,204,151.58 - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 19,362,929.89 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 138,125,955.76 - 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,461,751.54 - 减：所得税影响额 23,305,954.16 - 少数股东权益影响额（税后） 401,133.22 - 合计 129,524,198.31 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 报告期末表决权恢复 71,310 的优先股股东总数 0 前10名股东持股情况 持有有限售 质押或冻结情况 持股 股东名称 股东性质 持股数量 条件的股份 股份 比例 数量 数量 状态 广东省广晟资产经营有限公司 国家 20.03% 179,302,351 56,818,181质押 56,818,181 深圳市广晟投资发展有限公司 国有法人 3.91% 34,984,561 0 - 0 珠海绿水青山投资有限公司 境内非国有法人 2.58% 23,128,574 23,128,574- 0 天弘基金－工商银行－天弘定增51号资产管理计划其他 1.97% 17,604,545 0 - 0 华宝信托有限责任公司 境内非国有法人 1.78% 15,909,090 0 - 0 肇庆市华利达投资有限公司 境内非国有法人 1.36% 12,138,000 0 - 0 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 1.14% 10,183,500 0 - 0 张宇 境内自然人 1.02% 9,090,909 0 - 0 深圳市加德信投资有限公司 境内非国有法人 0.98% 8,760,785 0 - 0 广东省科技风险投资有限公司 国有法人 0.97% 8,711,327 8,711,327- 0 前10名无限售条件股东持股情况 持有无限售条 股份种类 股东名称 件股份数量 股份种类 数量 广东省广晟资产经营有限公司 122,484,170 人民币普通股 122,484,170 深圳市广晟投资发展有限公司 34,984,561 人民币普通股 34,984,561 天弘基金－工商银行－天弘定增51号资产管理计划 17,604,545 人民币普通股 17,604,545 华宝信托有限责任公司 15,909,090 人民币普通股 15,909,090 肇庆市华利达投资有限公司 12,138,000 人民币普通股 12,138,000 中央汇金资产管理有限责任公司 10,183,500 人民币普通股 10,183,500 张宇 9,090,909 人民币普通股 9,090,909 深圳市加德信投资有限公司 8,760,785人民币普通股 8,760,785 广东风华高新科技股份有限公司－第一期员工持股计划 6,449,860人民币普通股 6,449,860 中国证券金融股份有限公司 5,271,655人民币普通股 5,271,655 深圳市广晟投资发展有限公司系广东省广晟资产经营有限公司全资子 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司，公司未知其他股东之间是否存在关联关系以及属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）不适用。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□ 不适用 （一）资产负债表项目变动情况及原因分析 1、货币资金期末余额较年初减少63.19%，主要系公司报告期购买理财产品及支付收购光颉科技股份有限 公司（以下简称“光颉科技”）部分股权投资款所致； 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额较年初减少100%，主要系公司报告期出售 年初持有的股票所致； 3、预付款项期末余额较年初增加54.99%，主要系公司报告期预付材料款增加所致； 4、应收利息期末余额较年初减少36.57%，主要系公司报告期收到存款利息所致； 5、其他应收款余额较年初增加41.55%，主要系公司报告期预付其他单位往来款增加所致； 6、其他流动资产期末余额较年初增加1915.66%，主要系公司报告期利用闲置资金购买理财产品所致； 7、可供出售金融资产期末余额较年初减少39.77%，主要系公司报告期持有长春奥普光电技术股份有限公 司（以下简称“奥普光电”）股票持股数量及公允价值下降所致； 8、长期股权投资期末余额较年初增加144.93%，主要系公司报告期完成收购光颉科技部分股权所致； 9、在建工程期末余额较年初增加31.95%，主要系公司报告期采购设备增加且尚未验收转入固定资产所致； 10、开发支出期末余额较年初增加291.79%，主要系公司报告期加大研发投入，暂未确认为无形资产所致； 11、其他非流动资产期末余额较年初增加47.82%，主要系公司报告期预付设备及工程等长期款项增加所致； 12、应付票据期末余额较年初减少53.87%，主要系公司报告期原开具的银行承兑汇票到期扣款所致； 13、应交税费期末余额较年初增加87.22%，主要系公司报告期计提减持奥普光电股票相关税金所致； 14、应付利息期末余额较年初减少66.86%，主要系公司报告期归还银行借款利息所致； 15、长期借款期末余额较年初增加100%，主要系公司报告期因主业扩充资金需求上升及为调整借款结构而 增加长期银行借款所致； 16、长期应付款期末余额较年初减少36.87%，主要系公司报告期支付融资租赁设备款所致； 17、预计负债期末余额较年初减少66.13%，主要系公司报告期冲回多计提的产品质量保证金所致； 18、递延所得税负债期末余额较年初减少46.33%，主要系公司报告期期末确认可供出售金融资产公允价值 变动的递延所得税负债所致； 19、其他综合收益期末余额较年初减少47.81%，主要系公司报告期末可供出售金融资产公允价值下降所致。 （二）利润表项目变动情况及原因分析 1、营业收入同比增加41.23%，主要系公司报告期主营产品产销量上升以及合并报表范围同比增加奈电软 性科技电子（珠海）有限公司所致； 2、营业成本同比增加37.73%，主要系公司报告期主营产品产销量上升相应成本结转增加以及合并报表范 围同比增加奈电软性科技电子（珠海）有限公司所致； 3、营业税金及附加同比增加147.60%，主要系公司报告期根据国家税务政策补提减持奥普光电股票相关营 业税及附加税所致； 4、管理费用同比增加39.22%，主要系公司报告期加大研发投入对应的研究与开发费增加所致； 5、财务费用同比增加171.90%，主要系公司报告期银行借款总额上升对应的利息支出增加所致； 6、资产减值损失同比增加279.32%，主要系公司报告期参股公司深圳市中航比特通讯技术有限公司（以下 简称“中航比特”）出现持续亏损计提可供出售金融资产减值准备所致； 7、投资收益同比增加249.64%，主要系公司报告期减持奥普光电部分股票产生的投资收益增加所致； 8、对联营企业和合营企业的投资收益同比增加1001.08%，主要系公司报告期参股公司肇庆市贺江电力发 展有限公司的盈利增加所致； 9、非流动资产处置利得同比增加615.52%，主要系公司报告期固定资产处置利得增加所致； 10、非流动资产处置损失同比增加732.81%，主要系公司报告期固定资产处置损失同比增加所致； 11、所得税费用同比增加186.09%，主要系公司报告期利润增加导致应纳税所得额增加； 12、少数股东损益同比增加775.43%，主要系公司报告期控股子公司盈利增加所致； 13、其他综合收益税后净额同比减少6113.84%，主要系公司报告期期末可供出售金融资产公允价值下降所 致； 14、公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期大幅下降，主要系资产减值损失同 比增加2,367万元，原因为计提了参股公司中航比特投资减值与应收账款坏账准备，以及根据国家税务政策 补提减持奥普光电股票711万元营业税金所致。 （三）现金流量表表项目变动情况及原因分析 1、经营活动产生的现金流量净额同比增加252.74%，主要系公司报告期销售增长、收回货款增加所致； 2、投资活动产生的现金流量净额同比减少574.78%，主要系公司报告期购买理财产品及支付光颉科技投资 款导致投资活动现金流出增加所致； 3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加136.75%，主要系公司报告期取得借款收到的现金增加所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□ 不适用 1、公司于2016年3月25日召开的第七届董事会2016年第二次会议审议通过了《关于公司发行10亿元超短期 融资券的议案》。报告期，公司已聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行超短期融资券的评级 机构，由中信银行、中国光大银行为主承销商。公司已向中国银行间市场交易商协会提交了发行注册额度 为人民币10亿元的超短期融资券的申请。截至本报告披露日，公司尚未收到中国银行间市场交易商协会的 相关批复文件。 2、报告期，根据公司董事会授权并结合我国证券市场行情，公司累计减持246.5万股奥普光电股票，因减 持奥普光电股票产生的投资收益为13,465.45万元。 三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用□ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 - - - - - - 广晟公司承诺：在作为风华高科控股股东期间，将尽量减少与规范与风华高科之间的关联交易；深圳广晟承 关于避免 诺：①在作为风华高科的控股股东的一致行动人期间，将发挥整体协调功能，通过业务及资产整合等方式 广东省广晟资产经营有限 同业竞争 妥善避免潜在的同业竞争。②在作为风华高科的控股股东的一致行动人期间，不新设或者拓展与风华高科 2011年05 作为公司控股股东 严格按承 公司、深圳市广晟投资发展及减少关 经营构成竞争的任何业务，或新设从事上述业务的子公司及附属企业等。③在作为风华高科控股股东的一月07日 及一致行动人期间 诺履行。 有限公司 联交易的 致行动人期间，将尽量减少并规范与风华高科之间的关联交易；对于未来与风华高科发生的、有利于风华高 承诺 科发展且不可避免之关联交易，本公司保证将本着有利于风华高科发展、有利于风华高科全体股东利益的原 则，进行公平交易，并促使风华高科严格履行关联交易内部决策程序，及时准确地依法履行信息披露义务。 珠海绿水青山投资有限公 承诺奈电科技2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于人民币2015年04 2015年完 收购报告书司、珠海中软投资顾问有限业绩承诺 4,500万元、人民币5,100万元和人民币6,100万元，三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不月24日 2015年至2017年 成业绩承 或权益变动公司 低于15,700万元。 诺 报告书中所 保证因以资产认购而取得的公司的股份，自本次发行的股份登记至本公司名下之日起12个月内不得上市交 作承诺 易或转让；自本次发行的股份登记至本公司名下之日起满12个月后，按照如下方式分批解锁：（1）自本次 发行的股份登记至本公司名下之日起届满十二（12）个月之日和本公司在《业绩补偿协议》中利润补偿义务 履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的风华高科股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回 珠海绿水青山投资有限公 股票锁定 购的股份除外；（2）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满二十四（24）个月之日和本公司在《业2015年12 严格按承 司、珠海中软投资顾问有限承诺 绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的风华高科股票的20%，但月29日 3年 诺履行 公司 按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；（3）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起至三十六（36） 个月届满之日和本公司在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取 得的其余风华高科股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定执行。本次交易取得的风华高科的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调 整。 珠海诚基电子有限公司、旭 台国际投资股份有限公司、 泰扬投资有限公司、拉萨市股票锁定因本次交易取得的风华高科的股份，自本次发行的股份登记至本公司名下之日起12个月内不得上市交易或 2015年12 严格按承 长园盈佳投资有限公司、新 承诺 转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 月29日 1年 诺履行 疆长盈粤富股权投资有限 公司、广东省科技风险投资 有限公司 资产重组时 所作承诺 博时基金管理有限公司、中 铁宝盈资产管理有限公司、 申万菱信基金管理有限公 股票锁定 2015年12 严格按承 司、北京华山弘业股权投资 承诺 自认购的风华高科非公开发行股票上市之日起12个月内不转让。 月29日 1年 诺履行 基金（有限合伙）、深圳平 首次公开发安大华汇通财富管理有限 行或再融资公司 时所作承诺 自风华高科本次非 广东省广晟资产经营有限 股票锁定 2014年12 公开发行股票上市 严格按承 公司 承诺 自风华高科本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让所认购的56,818,181股新股。 月25日 之日起三十六个月 诺履行 内不转让所认购的 56,818,181股新股。 其他对公司 中小股东所 - - - - - - 作承诺 承诺是否及 是 时履行 四、对2016年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因 说明 □适用√不适用 五、证券投资情况 √适用□不适用 证券品种证券代码 证券简称 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算股份来源 成本（元）数量（股） 比例 数量（股） 比例 值（元）益（元） 科目 股票 美尚生态 交易性金申购新股 300495 15,910.00 500 0 0.00% 0.0060,375.80融资产 合计 15,910.00 500 -- 0 -- 0.0060,375.80 -- -- 证券投资审批董事会公告披露日期 2011年08月23日 证券投资审批股东会公告披露日期 不适用。 六、衍生品投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2016年01月01日-9月30日 电话沟通 个人 公司生产经营情况，未提供书面材料 2016年05月06日 其他 机构 公司基本情况，未提供书面资料 八、违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 广东风华高新科技股份有限公司 法定代表人：幸建超 二○一六年十月二十五日