证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2016-046 关于调整2016年度预计发生日常性关联交易 部分额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 2016年4月21日、5月19日，中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“中 航三鑫”）五届十九次董事会、2015年度股东大会审议通过了《关于2016年度预计发生日常关联交易的议案》。目前，根据实际执行情况对部分预计额度进行调整。 2016年8月19日，公司五届二十二次董事会审议通过《关于调整2016年度预计发生日常性关联交易部分额度的议案》，董事傅俊旭、戴卿林、周军因在中航工业控股成员单位工作，按要求回避表决。 本议案尚需提交临时股东大会的审议。 （二）预计关联交易类别和金额 调整前： 关联交易类 交易具体 预计交易总 占同类交易的 上年交易总金 关联人 别 内容 金额（万元） 比例 额（万元） 销售商品 江苏宝利鑫新能源开 /提供劳 光伏组件 39,000 13.71% 5,777 发有限公司 务 调整后： 关联交易类 交易具体 预计交易总 占同类交易的 上年交易总金 关联人 别 内容 金额（万元） 比例 额（万元） 光伏电站 江苏宝利鑫新能源开 销售商品 5,000 1.76% 5,777 承建 发有限公司 /提供劳 光伏电站 宝利鑫新能源开发有 务 20,000 7.03% 0 承建 限公司 除上述调整内容，公司披露的2016-020号《关于2016年度预计发生的日常关联交易公告》的其他内容保持不变。 （三）当年年初至2016年6月30日与上述关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年1-6月 关联方名称 关联交易内容 关联交易额（万元） 江苏宝利鑫新能源开发有限公司 光伏电站承建 3,689.73 宝利鑫新能源开发有限公司 光伏电站承建 0 二、关联人介绍和关联关系 （一）江苏宝利鑫新能源开发有限公司（以下简称“江苏宝利鑫”） 1、基本情况 法定代表人：林庆贵 注册地址：宝应县安宜镇苏中路1号 注册资本：5000万元 经营范围：光伏能源技术开发；光伏电站的投资；光伏能源设施的建设和运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务数据：截至2015年度总资产7,356.18万元，净资产4,342.62万元，主营业务收入91.67万元，净利润77.63万元。 2、与本公司的关联关系 受同一实际控制中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）控制，双方关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。 3、履约能力分析 江苏宝利鑫的经营情况正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。 （二）宝利鑫新能源开发有限公司（以下简称宝利鑫） 法定代表人：卢玉军 注册资本：人民币5017.68万元 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 经营范围：光伏电站的投资、建设、运营，以工商登记机关核准的经营范围为准。 主要财务数据（未经审计）：截至2016年6月30日，总资产8056.13万元，净资产4546.53万元，主营业务收入182.49万元，净利润18.14万元。 2、与本公司的关联关系 受同一最终实际控制人中国航空工业集团公司控制，双方关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。 3、履约能力分析 宝利鑫的经营情况正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。 三、交易的定价政策及定价依据 上述承接工程业务遵守招投标或议标程序，根据标书情况合理报价。双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定。没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。 四、交易协议的主要内容 由于上述关联交易事项的交易价格、交易数量均无法确定，公司将在2016年报中披露实际签署有关关联交易合同等信息，涉及金额超出上述预计金额的交易合同，公司将按照深交所相关规定重新履行审批程序。 五、涉及关联交易的其他安排 无。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，对公司光伏工程经营业绩起到积极作用，但不构成重大影响。 七、独立董事会事前认可和独立意见 独立董事出具的事前认可函及发表的相关独立意见已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 八、备查文件 1.五届二十二次董事会决议； 2.独立董事出具的事前认可函及独立意见。 特此公告。 中航三鑫股份有限公司董事会 二�一六年八月二十二日 中航三鑫股份有限公司独立董事 关于调整2016年度预计发生日常关联交易部分额度 的事前认可函 中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议将审议《关于调整2016年度预计发生日常性关联交易部分额度的议案》，有关会议资料已于会前提交公司独立董事。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和中航三鑫股份有限公司《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见： 我们审阅了公司近日提交的《关于调整2016年度预计发生日常性关联交易部分额度的议案》及相关材料，并了解了交易涉及对象的关联关系，并对照相关法律、法规进行了认真审查。我们认为此次调整的关联交易额度是公司日常经营的实际需求，关联交易定价依据公平、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东，尤其是中小股东利益的情形，交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。我们同意将该议案提交董事会审议。 （以下无正文） 独立董事签名：张佰恒王成义陈日华 二�一六年八月八日 中航三鑫股份有限公司独立董事 关于调整2016年度预计发生日常关联交易部分额度 的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为中航三鑫股份有限公司（以下简称中航三鑫或公司）的独立董事，对中航三鑫五届二十二次董事会审议的《关于调整2016年度预计发生日常性关联交易部分额度的议案》发表独立意见内容如下： 我们认为此次调整的关联交易额度是公司日常经营的实际需求，关联交易定价依据公平、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，没有损害公司和广大股东，尤其是中小股东的利益，交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。在公司第五届董事会第二十二次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 该议案还需提交临时股东大会审议。 （以下无正文） 独立董事签名：张佰恒王成义陈日华 二�一六年八月二十二日