茂硕电源科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要 2016年10月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、茂硕电源科技股份有限公司员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“茂硕电源”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录7号》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。 2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 3、本员工持股计划计划拟筹集资金额为不超过2,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司对员工不提供任何财务资助。 4、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托国民信托有限公司管理，并全额认购国民信托有限公司设立的国民信托茂硕电源1号集合资金信托计划的劣后级份额，国民信托茂硕电源1号集合资金信托计划通过二级市场购买的方式取得并持有茂硕电源科技股份有限公司股票。国民信托茂硕电源1号集合资金信托计划主要的投资范围为购买并持有茂硕电源科技股份有限公司股票。 5、国民信托茂硕电源1号集合资金信托计划按照 2:1 的比例设立优先级份 额、劣后级份额，设立时计划份额合计不超过 6,000 万份，资金总额不超过 6,000 万元，每份额金额1元。公司控股股东顾永德为国民信托茂硕电源1号集 合资金信托计划优先级份额的权益实现提供连带保证担保。 风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。 6、 参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及 下属控股子公司的正式员工，以及由董事会决定的其他人员，参加对象应当在公司或下属控股子公司工作，领取薪酬。 本员工持股计划完成后，茂硕电源科技股份有限公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有本员 工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的 1%。本员工持 股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。 7、本次员工持股计划的存续期为24个月。员工持股计划通过二级市场购买公司股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔股票过户至国民信托茂硕电源1号集合资金信托计划名下时起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。 8、公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，国民信托茂硕电源1号 集合资金信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。员工持股计划基于本次交易所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。 10、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 简称 释义 茂硕电源/公司/本公司 指茂硕电源科技股份有限公司 员工持股计划、本期员工持股计划、本指茂硕电源科技股份有限公司第一期员工持股计划 计划 草案、本草案、本员工持股计划草案 指茂硕电源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草 案） 持有人 指选择参加本期员工持股计划的对象 持有人会议 指员工持股计划持有人会议 高级管理人员 指茂硕电源总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 和《公司章程》规定的其他人员 薪酬与考核委员会 指茂硕电源董事会下设的薪酬与考核委员会 国民信托、资产管理机构、资产管理人指国民信托有限公司 集合资金信托、本集合资金信托 指国民信托茂硕电源1号集合资金信托计划 集合资金信托协议、信托协议 指国民信托茂硕电源1号集合资金信托协议 托管机构或托管人 指国民信托茂硕电源1号集合资金信托计划人民币的 托管机构 指持有人委员会选出的监督员工持股计划的日常管理， 持有人代表 代表持有人行使股东权利的代表。 指根据本期员工持股计划，持有人有权通过第一期员工 标的股票 持股计划购买的茂硕电源股票 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《备忘录7号》 指《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股 计划》 《公司章程》 指茂硕电源科技股份有限公司《公司章程》 元、万元 指人民币元、人民币万元 目录 声明…………………………………………………………………………………2特别提示……………………………………………………………………………3释义…………………………………………………………………………………5第一章 持有人的确定依据和范围……………………………………………… 9一、员工持股计划持有人的确定依据……………………………………………9二、员工持股计划参与情况………………………………………………………9三、持有人的核实…………………………………………………………………10第二章 资金来源、股票来源和数量…………………………………………… 10一、本员工持股计划的资金来源…………………………………………………10二、本员工持股计划的股票来源…………………………………………………10三、本员工持股计划涉及的标的股票规模………………………………………10第三章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为……………………… 11一、本员工持股计划的存续期限…………………………………………………11二、本员工持股计划购买标的股票的锁定期限…………………………………11三、员工持股计划的禁止行为……………………………………………………11第四章 本员工持股计划的管理模式…………………………………………… 12第五章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法………………………… 12一、本员工持股计划的资产构成…………………………………………………12二、持有人权益的处置……………………………………………………………12三、本员工持股计划期满后权益的处置办法……………………………………13第六章 本员工持股计划的变更、终止………………………………………… 13一、本员工持股计划的变更………………………………………………………13二、本员工持股计划的终止………………………………………………………14第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式……………………………… 14第八章 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款……………… 14一、资产管理机构的选任…………………………………………………………14二、资产管理协议的主要条款……………………………………………………14三、管理费用计提及支付…………………………………………………………15第九章 本员工持股计划履行的程序…………………………………………… 15 第十章 其他重要事项…………………………………………………………… 16 第一章 持有人的确定依据和范围 一、员工持股计划持有人的确定依据 1、员工持股计划持有人确定的法律依据 本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。 2、公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有持有人在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工，但公司及子公司董事、监事作为持有人时，无需在公司领取薪酬，也无需已和公司签署劳动合同。持有人确定标准 本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一： （1）上市公司董事、监事、高级管理人员； （2）上市公司下属子公司董事、监事、高级管理人员； （3）上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。 （4）公司普通员工，指在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司 签订劳动合同且领取报酬的员工。 二、员工持股计划参与情况 根据《中小企业板信息披露备业务忘录第7号：员工持股计划》规定，应披露参与员工持股计划的上市公司董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例。本期员工持股计划参与对象为公司及下属子公司在职的员工，总人数为44人，其中公司董事、监事、高级管理人员共5名。本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过 2,000万元人民币。 序号 持有人 持有份额（万元） 占持股计划的比例（%） 1 董事、监事和高级管理人 1096 54.80 员，包括：方吉槟、方笑 求、廖青莲、成水英、肖 明等共5人 2 其他员工 904 45.20 3 合计 2000 100% 注：本员工持股计划中的任一持有人所持有本员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。 最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。 持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。 三、持有人的核实 公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。 第二章 资金来源、股票来源和数量 一、本员工持股计划的资金来源 1、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为2,000 万元，资金来源为公司员 工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司对员工不提供任何财务资助。 2、本员工持股计划分为2,000 万份份额，每份份额为 1 元。单个员工根据 所签署的员工持股计划认购协议确定认购份额。 3、认购人应在本员工持股计划设立，且资金缴款通知发出后 3 个工作日内 足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划的权利。 二、本员工持股计划的股票来源 本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托国民信托管理，并全额认购由国民信托设立的本集合资金信托的劣后级份额，集合资金信托将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买的方式取得并持有茂硕电源股票。员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划持有的股票数量尚不确定。集合资金信托将在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，通过二级市场等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。公司将及时公告。 第三章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为 一、本员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期不超过 24个月，自上市公司公告标的股票登记 至本员工持股计划名下之日起算。 2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。 3、本期员工持股计划的存续期上限届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 二、本员工持股计划购买标的股票的锁定期限 集合资金信托通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。 三、员工持股计划的禁止行为 在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 4、其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。 资产管理人在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 第四章 本员工持股计划的管理模式 本期员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；由首次持有人会议选举一名持有人为持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；上市公司委托国民信托设立集合资金信托对本期员工持股计划进行管理；公司董事会负责审议本员工持股计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 第五章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 一、本员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购国民信托设立的集合资金信托的劣后级份额而享有集合资金信托持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和应计利息； 3、集合资金信托其他投资所形成的资产； 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、持有人权益的处置 1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置； 2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所持的本员工持股计划份额； 3、在锁定期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益作为预留部分，原持有人按认购份额净值或初始认购成本孰低转让给持有人代表指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：： （1）持有人辞职或擅自离职的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的； （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。 4、锁定期满，持有人转让员工持股计划份额，若转让时的认购份额累计净值低于初始认购成本的，由持有人代表指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人按净值或初始认购成本孰低受让，期间资金成本由原持有人承担。 5、持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更； （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更； （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更； （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制； （5）持有人会议认定的其他情形。 三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后 30 个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。持有人代表按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。 本员工持股计划存续期满后，若集合资金信托所持资产仍包含标的股票的，由持有人代表与资产管理机构协商确定处置办法。 第六章 本员工持股计划的变更、终止 一、本员工持股计划的变更 本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 如在员工持股计划存续期内，子公司发生合并、分立和出售等情况，本次员工持股计划不做变更。 二、本员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期满后自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止； 3、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。 第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，如公司以配股、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表商议决定持股计划是否参与资金解决方案，并提交持有人会议审议。 第八章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 一、资产管理机构的选任 1、上市公司委托国民信托管理本员工持股计划。 2、上市公司代表员工持股计划与国民信托签订《国民信托茂硕电源1号集合资金信托协议》。 二、资产管理协议的主要条款 1、资金信托名称：国民信托茂硕电源1号集合资金信托； 2、类型： 集合资金信托； 3、 委托人： 优先级委托人：持有本集合资金信托优先级份额的资产委托人； 劣后级委托人： 茂硕电源科技股份有限公司（代员工持股计划）； 4、管理人：国民信托； 5、保管人：南京银行股份有限公司； 6、管理期限：24个月。管理期限按员工持股计划的约定执行； 7、目标规模：本集合资金信托规模上限为6,000万份，优先级份额规模上 限为4,000万份，次级份额的规模上限为2,000万份。（以最终签署备案的集合 资金信托协议为准）； 8、收益分配：本集合资金信托在期满时，委托资产在扣除管理费、保管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益； 9、特别风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。 三、管理费用计提及支付（以最终签署备案的集合资金信托协议为准） 1、认购/申购费： 0； 2、退出费： 0； 3、 信托报酬： 0.5%/年； 4、 保管费： 待定； 5、其他费用： 委托资产投资运作中有关的税费从本集合资金信托财产中支 付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。 第九章 本员工持股计划履行的程序 1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。 2、本员工持股计划的参加对象签署《茂硕电源科技股份有限公司第一期员工持股计划设立及认购协议书》。 3、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。 4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 6、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划草案摘要、独立董事意见等。 7、公司发出召开股东大会的通知。 8、股东大会召开前公告法律意见书。 9、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。 10、本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次交易事项经中国证监会核准后，本员工持股计划即可以实施。 第十章 其他重要事项 公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税。 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。本员工持股计划自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 茂硕电源科技股份有限公司 董事会 2016年10月24日