证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2016-079 中钢集团安徽天源科技股份有限公司 关于与中钢集团邢台机械轧辊有限公司关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 （一）2016年10月24日，中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）与中钢集团邢台机械轧辊有限公司（以下简称“中钢邢机”）在马鞍山签订《采购合同》，公司拟向中钢邢机采购型号为GM140/140、GM170/180、GM160/140的一批辊套，合同总金额合计222.64万元。 （二）公司控股股东中国中钢股份有限公司为中钢邢机的实际控制人。根据《深证证券交易所股票上市规则》，公司与中钢邢机签订采购合同事项构成关联交易。 （三）2016年10月24日，公司第五届董事会第二十次（临时）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与中钢集团邢台机械轧辊有限公司关联交易的议案》。（董事姜宝才、王云琪在交易对方控股股东中国中钢股份有限公司任职，上述关联董事回避表决） 独立董事都有为、汪家常、钱国安就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。 （四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）中钢集团邢台机械轧辊有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：邢台市桥西区新兴西大街1号 主要办公地点：邢台市桥西区新兴西大街1号 法定代表人：薛灵虎 注册资本：人民币陆亿伍仟叁佰伍拾壹万柒仟柒佰零肆元 统一社会信用代码：130500000000853 经营范围：各类轧辊、机械及备件的设计制造，钢锭、锻件、钢坯、钢材的制造与经销、工程设计、建筑安装及设备修理。 主要股东或实际控制人：中国中钢股份有限公司 历史沿革：60 年前，为改变我国钢铁工业装备落后面貌，增强全国冶金设 备及备件的专业制造能力，党中央、国务院决定在华北建设一座支撑中国钢铁工业建设和发展的冶金装备制造企业，在古城邢台投资兴建了邢台冶金机修厂（中钢邢机前身），为冶金部直属独立冶金机修企业。1970年企业下放到河北省，在管理上实行部、省双重领导。1982年划归河北省直接管理。1993年1月，经河北省体改委批准，整体改制为定向募集的股份有限公司。1995 年，将公司主体改制为邢台轧辊股份有限公司，整体组建为邢台机械轧辊（集团）有限公司。1999年，“邢台轧辊”股票在上海证�唤灰姿�上市。2006年4月19日企业整体加入中国中钢集团公司，同年8月1日隆重举行揭牌庆典，正式更名为中钢集团邢台机械轧辊有限公司。 最近一个会计年度的财务数据：中钢邢机 2015 年末经审计的总资产为 509000万元，净资产为199253万元，2015年度实现营业收入206703万元，净 利润3915万元。 最近三年发展状况：中钢邢机充分利用企业在材料研究方面的优势，开发出辊压机辊轴及辊套、立磨辊轴及辊套、煤磨机辊轴及辊套、压球机辊轴及辊套和立磨耐磨衬板等新一代超级耐磨产品。经过努力，公司年产耐磨件能力达5万吨，现已形成集成制造优势，成为水泥、矿山、钢铁固废、煤化工、热电等中国最重要的重型装备及大型铸锻零部件研发制造商之一。 中钢邢机立足轧辊主业，实施全球战略，充分发挥企业在轧辊产业上的规模、市场、产品、技术、装备、人才、品牌、环境等比较优势，做专、做精、做深、做强、做大。依托专有技术及核心能力，着力进军重型设备及重型装备制造领域，努力构造中国重型铸锻件生产研发基地。将公司建设成为具有国际化视野和全球竞争观念的现代化跨国经营企业集团，成为领军全球的世界轧辊行业第一强企。 关联关系说明：公司与中钢邢机同受中国中钢集团公司实际控制，符合《股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的情形，故中钢邢机系公司的关联法人。 三、关联交易标的的基本情况 本次关联交易的标的辊套的采购，合同总金额为222.64万元人民币。 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。 关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方利益。 五、交易协议的主要内容 合同名称：辊套采购合同 合同价款：合同总金额226.64万元人民币 合同主要条款：该批辊套中GM170/180辊套交货期为2016年12月14日前先交2支，2016年12月24日前交余下2支；GM140/140辊套交货期为2016年12月29日前；GM160/140辊套交货期为2017年1月9日前。 该批货款以银行承兑或电汇方式结算，合同签订生效后预付30%货款，货到验收合格且收到卖方开具的全额增值税发票后一个月内付65%货款，余下5%为质保金，质保到期后支付。 六、交易目的和对上市公司的影响 中钢邢机系冶金轧辊行业的龙头企业，而其生产的辊轴、辊套系公司生产高压辊磨机产品的必需原材料，故向中钢邢机采购主要为满足公司正常生产需求。 本次关联交易事项属于公司日常生产经营内容，且价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司不会产生重大影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年年初至披露日，公司与中钢邢机累积已发生关联交易的总金额109.52万元人民币。 八、独立董事事前认可和独立意见 （一）事前认可意见 公司独立董事对该关联交易事项发表事前认可意见如下： 公司与关联方中钢集团邢台机械轧辊有限公司发生的关联交易与公司日常经营相关，定价公允、合理，符合公司和股东的利益。 我们作为公司的独立董事，同意将上述关联交易情况提交给公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议。 （二）独立意见 对于该关联交易事项，独立董事发表了独立意见如下： 第五届董事会第二十次（临时）会议审议的《关于与中钢集团邢台机械轧辊有限公司关联交易的议案》，关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，交易内容与公司日常生产经营相关，定价公允、合理。上述关联交易没有损害公司及股东利益，我们对该项关联交易无异议。 九、备查文件 1．公司第五届董事会第二十次（临时）会议决议 2．独立董事对与中钢集团邢台机械轧辊有限公司关联交易的事前认可意见3．独立董事对与中钢集团邢台机械轧辊有限公司关联交易的独立意见 特此公告。 中钢集团安徽天源科技股份有限公司 董事会 二�一六年十月二十五日