股票代码：A600845B900926 股票简称：宝信软件宝信B 编号：临2016-030 上海宝信软件股份有限公司 委托欧冶云商代行部分表决权暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海宝信软件股份有限公司第八届董事会第五次会议审议通过了《委托欧冶云商代行部分表决权暨关联交易的议案》，公司决定委托欧冶云商股份有限公司（以下简称“欧冶云商”）代为行使公司对上海欧冶数据技术股份有限公司（以下简称“欧冶数据”）的部分表决权。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次投资构成关联交易，现将相关情况说明如下： 一、关联交易概述 欧冶数据由欧冶云商与公司在2015年2月合资成立,注册资本为人民币5,000万元，其中：欧冶云商出资2,550万元，占总股本的51%；宝信软件出资2,450万元，占总股本的49%。 公司拟通过与欧冶云商签订股东表决权委托协议并修订欧冶数据章程委托其代为行使公司对欧冶数据的部分表决权。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联关系说明 欧冶云商系公司实际控制人宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”） 和控股股东宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）及上海宝钢国际经济贸易有限公司共同出资设立的公司，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。 （二）关联方基本情况 1、名称：欧冶云商股份有限公司 2、法定代表人：徐乐江 3、注册资本：240,000万元 4、住所：上海市宝山区双城路803弄9号3001室 5、经营范围：电子商务领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，实业投资，投资管理，股权投资管理，投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，国内贸易（专项审批除外），从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的 公司所持欧冶数据49%股权所对应的部分表决权（除关于欧冶数据合并、分立、股权转让、新增股东、增加或减少注册资本、利润分配方案和弥补亏损方案之外的表决权）。 （二）关联交易内容 公司将其所持49%股权对应的如下权利委托给欧冶云商行使，欧冶云商有权根据法律法规规定及欧冶数据公司章程行使如下权利： 1、召集、召开和出席欧冶数据股东会会议，向股东会提出提案并表决，提出董事、监事候选人并投票选举及其他事项； 2、除合并、分立、股权转让、新增股东、增加或减少注册资本、利润分配方案和弥补亏损方案的表决权。 公司仍然拥有欧冶数据49%股权而享有的除上述两条委托表决权以外的其他所有股东权利。 公司与欧冶云商签署股东表决权委托协议生效后，将就此次表决权委托事宜对欧冶数据公司章程相关内容进行修改。 四、交易目的和交易对公司的影响 （一）交易目的 鉴于欧冶数据主要业务是向欧冶云商平台提供数据支持、子平台数据服务和大数据商业应用，日常经营活动主要围绕欧冶云商开展。为了提高欧冶数据的日常经营效率，为其创造加速发展的经营机制，提高公司投资效益，公司拟不再委派董事，并将公司持有股份对应的所有表决权通过签订委托协议及相应修改其公司章程的方式委托给其控股股东欧冶云商行使，以便欧冶数据更好发展。 （二）对公司的影响 公司所持欧冶数据股权对应的股东权利包括：公司参与权（建议权、表决权和选举权）、利润分配权、优先认股权和剩余资产分配权。此次关联交易仅委托欧冶云商代行公司持有欧冶数据股份对应的部分表决权，公司仍享有其它股东权利，此次关联交易不会影响公司其它股东权利的行使。 五、审议程序 （一）关联董事张朔共、朱可炳在董事会审议本议案时已回避表决；（二）独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见； （三）根据《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案由董事会审议批准。 六、备查文件 （一）公司第八届董事会第五次会议决议； （二）独立董事发表的事前认可意见和独立意见。 特此公告。 上海宝信软件股份有限公司 董事会 2016年10月25日