青岛东方铁塔股份有限公司 简式权益变动报告书 （修订稿） 上市公司名称 青岛东方铁塔股份有限公司 股票上市地点 深圳证券交易所 股票名称 东方铁塔 股票代码 002545 信息披露义务人 韩汇如 住所地 山东省胶州市莱州路***号 通讯地址 山东省胶州市广州北路318号 股份变动性质 股份数量增加，股权比例下降 签署日期：2016年10月25日 修订说明 本次权益变动系由于东方铁塔向信息披露义务人发行股份购买资产及配套 募集资金导致，信息披露义务人已于2015年12月7日披露了《青岛东方铁塔股份 有限公司简式权益变动报告书》，现就本次交易的进展情况以及期间上市公司调 整配套募集资金发行方案、调整发行价格与发行数量的影响对权益变动报告书进 行了相应的修订，主要修订内容如下： 1、更新披露了本次交易已获得东方铁塔股东大会审议批准及中国证监会核 准，详见“信息披露义务人声明”、“第三节权益变动方式”相关内容。 2、更新披露了调整配套募集资金发行方案后的本次交易方案以及《股份认 购协议》，详见“第三节权益变动方式”相关内容。 3、更新披露了调整发行价格与发行数量后的本次交易方案以及《发行股份 购买资产协议》、《股份认购协议》，详见“第三节权益变动方式”相关内容。 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告 书》及相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露 义务人在青岛东方铁塔股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在东方铁塔中拥有权益的股份。 四、本次权益变动系信息披露义务人以持有的四川省汇元达钾肥有限责任公 司股权认购东方铁塔非公开发行的股票引起。本次取得上市公司发行的新股已经 股东大会批准及中国证监会核准。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。 目录 释义 ...... 4 第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5 第二节 权益变动目的 ...... 6 第三节 权益变动方式 ...... 7 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13 第五节 其他重大事项 ...... 14 第六节 备查文件 ...... 15 第七节 信息披露义务人声明 ......16 附表：简式权益变动报告书.. ......17 释义 除非文义另有所指，下列简称具有以下含义： 简称 指 含义 东方铁塔、公司、指 青岛东方铁塔股份有限公司 上市公司 目标公司、汇元达指 四川省汇元达钾肥有限责任公司 披露义务人 指 韩汇如 汇元达全体股东、交指 四川省汇元达钾肥有限责任公司的全体股东，包括韩汇 易对方 如、杜勇、何永平、李坤一、刘国力、刘仲辉、马巍、赵 思勤、新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、新余文皓投 资合伙企业（有限合伙）、成都天下惠融企业管理中心（有 限合伙）、上海舜佃投资管理中心（有限合伙）、四川产业 振兴发展投资基金有限公司、成都海丰优享科技有限公 司、攀枝花市扬帆工贸有限公司等十五方 新余顺成 指 新余顺成投资合伙企业（有限合伙） 新余文皓 指 新余文皓投资合伙企业（有限合伙） 天下惠融 指 成都天下惠融企业管理中心（有限合伙） 舜佃投资 指 上海舜佃投资管理中心（有限合伙） 产业振兴 指 四川产业振兴发展投资基金有限公司 海丰优享 指 成都海丰优享科技有限公司 扬帆工贸 指 攀枝花市扬帆工贸有限公司 本次重大资产重组/指 东方铁塔以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买 本次交易 其合计持有的汇元达100%股权并向韩汇如、豪达盈投资、 信盈投资发行股份募集配套资金的行为。 本次发行股份及支指 东方铁塔以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买 付现金购买资产 其合计持有的汇元达100%股权的行为 本次发行股份募集 东方铁塔向韩汇如、豪达盈、信盈投资发行股份募集配套 配套资金 资金的行为 本次权益变动 指 东方铁塔因实施本次重大资产重组使得信息披露义务人 持股比例下降的权益变动行为 《发行股份及支付 东方铁塔与汇元达全体股东于2015年12月3日签署的附 现金购买资产协议》 生效条件的《青岛东方铁塔股份有限公司与四川省汇元达 钾肥有限责任公司全体股东之支付现金及发行股份购买 资产协议》 《股份认购协议》 东方铁塔与韩汇如于2015年12月4日签署的附生效条件 的《青岛东方铁塔股份有限公司非公开发行股票之认购协 议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 除另有说明外，均指人民币元 第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 韩汇如先生，1976年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事，通讯地址：山东省胶州市广州北路318号。 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第二节权益变动目的 一、本次权益变动的目的 为实现公司多元化发展，增强公司持续盈利能力，提高投资者回报水平，公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的汇元达100%股权，并向信息披露义务人韩汇如先生非公开发行股份募集配套资金。 本次交易导致信息披露义务人持股数量增加，但持股比例下降。 二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其在东方铁塔拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署之日，未来12个月内，信息披露义务人尚未有明确的增加或减少其在东方铁塔中拥有权益的股份，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第三节权益变动方式 一、信息披露义务人持股情况 本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份40,950万股，占目前总股本的52.45%；公司实施本次重大资产重组后，信息披露义务人持有公司股份61,767.60万股（包括募集配套资金部分），占本次权益变动后总股本的46.92%，信息披露义务人持股比例减少5.53%。 二、信息披露义务人本次权益变动情况 经公司第五届董事会第二十六次会议及第五届董事会第三十一次会议审议通过，并经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买相关资产，同时拟发行股份募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。本次发行已经得到中国证监会证监许可【2016】1104号文核准。 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体方案为： 1、以发行股份及支付现金的方式向包括信息披露义务人韩汇如先生在内的交易对方购买其合计持有的汇元达100%股权，支付现金对价400,000万元，支付股权对价45,690.73万股，其中向信息披露义务人韩汇如先生发行的股份为12,943.47万股。 2、向韩汇如非公开发行股份募集配套资金，发行股份数为7,874.02万股，募集配套资金总额60,000万元。 本次重大资产重组事项实施后，则上市公司总股本增加至131,639.75万股（含募集配套资金部分）。 三、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 （一）交易对方 包括信息披露义务人韩汇如先生在内的汇元达全体股东。 （二）标的资产 交易对方合计持有的汇元达100%股权。 （三）交易作价 本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的中联评 估出具的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。根据《评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，标的资产的评估价值为415,795.73万元，经本次交易各方友好协商，标的资产的交易价格确定为400,000万元。 （四）交易对价的支付方式 东方铁塔以发行股份及支付现金的方式购买新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤所持有的汇元达100%股权，以发行股份的方式购买韩汇如、刘国力、马巍、新余顺成、天下惠融、舜佃投资、产业振兴、海丰优享及扬帆工贸等之外的其他股东合计持有的汇元达100%股权，支付对价的金额及具体方式如下： 对价支付方式 占汇元达股权 交易对价（万 交易对方 比例 元） 现金支付（万元） 股份支付（股） 新余顺成 34.86% 139,439.65 - 182,991,668 韩汇如 24.66% 98,630.14 - 129,435,875 新余文皓 14.94% 59,759.85 50,000.00 12,808,202 产业振兴 13.70% 54,794.52 - 71,908,824 扬帆工贸 3.28% 13,105.82 - 17,199,243 刘国力 2.74% 10,958.90 - 14,381,759 舜佃投资 1.51% 6,027.40 - 7,909,971 刘仲辉 1.15% 4,591.55 918.31 4,820,523 天下惠融 0.93% 3,726.03 - 4,889,798 马巍 0.66% 2,621.17 - 3,439,851 李坤一 0.57% 2,295.77 459.15 2,410,261 海丰优享 0.44% 1,753.42 - 2,301,081 何永平 0.34% 1,377.46 275.49 1,446,157 杜勇 0.17% 688.73 137.75 723,078 赵思勤 0.06% 229.58 45.92 241,026 合计 100.00% 400,000.00 51,836.62 456,907,317 （五）股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 （六）定价基准日和发行价格 本次发行股份的定价基准日为东方铁塔审议本次交易相关事项的董事会（即第五届董事会第二十六次会议）决议公告日。 本次发行股份及支付现金购买资产中的股份发行价格为24.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日东方铁塔股票交易均价的90%。根据东方铁塔2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》（每10股派发现金红利0.50元），2015年第二次临时股东大会审议通过的2015年半年度利润分配方案（每10股派发现金红利15元，以资本公积金向全体股东每10股转增20股），上述发行价格调整为7.68元/股。 2016年4月12日，上市公司2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配方案》。根据该方案，上市公司以2015年年末总股本780,750,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司于2016年6月7日实施完成2015年年度权益分派后，本次发行股份购买资产的价格调整为7.62元/股。 （七）限售期 交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的东方铁塔股份，自完成股份登记之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 限售期内，由于东方铁塔送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定。 四、《股份认购协议》的主要内容 （一）股票种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 （二）定价基准日和发行价格 本次发行股份的定价基准日为东方铁塔审议本次交易相关事项的董事会（即第五届董事会第二十六次会议）决议公告日。 本次发行股份募集配套资金的股份认购价格为7.68元/股。不低于定价基准日（上 市公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日）前20个交易日东方铁塔股票交易均价的90%，即不低于6.49元/股。 2016年4月12日，上市公司2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配方案》。根据该方案，上市公司以2015年年末总股本780,750,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司于2016年6月7日实施完成2015年年度权益分派后，本次发行股份购买资产的价格调整为7.62元/股。 （三）认购数量 上市公司拟向信息披露义务人韩汇如先生非公开发行股票数量为78,740,157股。 本次重大资产重组交易完成后，上市公司的股权结构如下： 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例 韩汇如 409,500,000 52.45% 617,676,032 46.92% 韩真如 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.67% 韩方如 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.67% 新余顺成 - - 182,991,668 13.90% 新余文皓 - - 12,808,202 0.97% 刘仲辉 - - 4,820,523 0.37% 新余顺成 李坤一 - - 2,410,261 0.18% 及其一致 何永平 - - 1,446,157 0.11% 行动人 杜勇 - - 723,078 0.05% 赵思勤 - - 241,026 0.02% 小计 - - 205,440,915 15.61% 产业振兴 - - 71,908,824 5.46% 扬帆工贸 - - 17,199,243 1.31% 刘国力 - - 14,381,759 1.09% 舜佃投资 - - 7,909,971 0.60% 天下惠融 - - 4,889,798 0.37% 马巍 - - 3,439,851 0.26% 海丰优享 - - 2,301,081 0.17% 其他公众投资者 195,750,000 25.07% 195,750,000 14.87% 合计 780,750,000 100.00% 1,316,397,474 100.00% （四）认购款总金额及认购方式 信息披露义务人韩汇如先生认购公司本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币60,000万元，且全部以现金方式认购。 （五）支付方式 信息披露义务人韩汇如先生不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到公司发出的《缴款通知书》后三日内，将本协议第二条约定的认购款一次性划入承销商为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。 （六）限售期 信息披露义务人韩汇如先生所认购的公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，韩汇如在本次交易中取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。限售期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定。 五、与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易情况，未来与上市公司之间亦不存在其他安排。 六、本次重大资产重组尚需履行的批准程序 本次重大资产重组事项已经公司股东大会审议批准、并经中国证监会核准。 七、信息披露义务人拥有权益的股份权利限制情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的公司333,020,000股股份已质押，占其发行前直接所持股份的81.32%，占公司发行前总股本的42.65%。 第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况 信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。 第五节其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其它重大信息。 第六节备查文件 1、信息披露义务人身份证明文件； 2、《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要、《青岛东方铁塔股份有限公司与四川省汇元达钾肥有限责任公司全体股东之支付现金及发行股份购买资产协议》、《青岛东方铁塔股份有限公司非公开发行股票之认购协议》； 3、本报告书文本。 上述备查文件备置地点：青岛东方铁塔股份有限公司证券部 联系电话：0532-88056092；联系人：何良军 第七节信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 信息披露义务人（签字）： 日期：2016年10月25日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名 上市公司所 青岛东方铁塔股份有限公司 山东省胶州市广州北路318号 称 在地 股票简称 东方铁塔 股票代码 002545 信息披露义 信息披露义 韩汇如 务人注册地 山东省胶州市广州北路318号 务人名称 （通讯地址） 拥有权益的 增加□减少□√（股份数量增加， 有无一致行 有□无□√ 股份数量变 持股比例下降） 动人 化 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义 信息披露义 务人是否为 务人是否为 是□√否□ 是□√否□ 上市公司第 上市公司实 一大股东 际控制人 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 权益变动方 取得上市公司发行的新股□√执行法院裁定□ 式（可多选）继承□赠与□ 其他□√（上市公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项使得持股比例减少） 信息披露义 务人披露前 股票种类：普通股A股 拥有权益的 股份数量及 持股数量：40,950万股 占上市公司 已发行股份 持股比例：52.45% 比例 股票种类：普通股A股 本次权益变 动后，信息 变动数量：+20,817.60万股 披露义务人 拥有权益的 变动比例：-5.53% 股份数量及 变动比例 本次权益变动后持股数量：61,767.60万股，持股比例：46.92%（包括配套募集 资金部分） 信息披露义 务人是否拟 是□否□ 于未来12 其它：目前尚无明确计划，如有将按照相关规定履行信息披露义务。 个月内继续 增持 信息披露义 务人在此前 6个月是否 是□否□√ 在二级市场 买卖该上市 公司股票 （以下无正文） （本页无正文，为《青岛东方铁塔股份有限公司简式权益变动报告表附表》签署页）信息披露义务人姓名：韩汇如 签字： 日期：2016年10月25日