湖北济川药业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：湖北济川药业股份有限公司 股票简称：济川药业 股票代码：600566 上市地点：上海证券交易所 信息披露义务人 住所 通讯地址 江苏济川控股集团有限 江苏省泰兴市大庆西路 江苏省泰兴市大庆西路 公司 宝塔湾 宝塔湾 拉萨市金珠西路158号阳 西藏济川创业投资管理 江苏省泰兴市大庆西路 光新城A区3栋1单元 有限公司 宝塔湾 502号 股份变动性质：不变，但持股人发生变化 签署日期：二零一六年十月 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件规定编写。 二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北济川药业股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北济川药业股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义......4 第二节信息披露义务人介绍......5 第三节本次权益变动情况及目的......8 第四节权益变动方式......9 第五节前6个月买卖上市交易股份的情况......12 第六节其他重大事项......13 第七节备查文件......14 第八节信息披露义务人声明......15 附表......16 第一节释义 在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下面词语具有如下特定含义：济川药业、上市公司指 湖北济川药业股份有限公司 济川控股 指 江苏济川控股集团有限公司 西藏创投 指 西藏济川创业投资管理有限公司 信息披露义务人济川控股拟将所持100,000,000股济 本次权益变动 指 川药业A股股份（约占济川药业总股本的12.35%） 划转至全资子公司西藏创投 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号准则 指 15号-权益变动报告书》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 湖北济川药业股份有限公司出具的《湖北济川药业 报告书 指 股份有限公司简式权益变动报告书》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）江苏济川控股集团有限公司 公司名称 江苏济川控股集团有限公司 企业性质 有限公司（自然人控股） 统一社会信用代码 91321283550277100L 注册地 泰兴市大庆西路宝塔湾 主要办公地点 泰兴市大庆西路宝塔湾 法定代表人 曹龙祥 注册资本 10,000万元整 主营业务 资产投资与管理；经济信息咨询；企业管理信息咨询。 营业期限 2009年12月11日至2029年12月10日 （二）西藏济川创业投资管理有限公司 公司名称 西藏济川创业投资管理有限公司 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91540091MA6T1GY933 注册地 拉萨市金珠西路158号阳光新城A区3栋1单元502号 主要办公地点 泰兴市大庆西路宝塔湾 法定代表人 曹桂祥 注册资本 100万元整 主营业务 创业投资管理。 营业期限 自2016年9月14日至无固定期限 二、信息披露义务人股权结构 济川控股的股东为曹龙祥、曹飞两位自然人，分别持有济川控股70%、30%的股权。西藏创投的股东为济川控股，持有西藏创投100%股权。截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示： 注：曹龙祥与曹飞系父子关系 三、信息披露义务人董事及主要负责人情况 （一）江苏济川控股集团有限公司 济川控股董事长为曹龙祥先生，副董事长为黄曲荣先生，董事及总经理为曹飞先生。 长期 是否取得其 性 在其他公司 姓名 身份证号 国籍 居住 他国家或地 别 兼职情况 地 区居留权 济川药业董 事长、总经 曹龙祥男 321085195709050235 中国 泰兴 无 理；江苏宝塔 水泥有限公 司监事 济川药业副 黄曲荣男 321025196201050013 中国 泰兴 无 董事长、常务 副总经理 济川药业副 董事长；济中 投资有限公 曹飞 男 321283198307060213 中国 上海 无 司董事； Jumpercan International Co.,Ltd.董事 截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重 大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （二）西藏济川创业投资管理有限公司 西藏创投执行董事为曹桂祥先生。 长期 是否取得其 性 在其他公司 姓名 身份证号 国籍 居住 他国家或地 别 兼职情况 地 区居留权 江苏宝塔水 泥有限公司 董事；西藏恒 曹桂祥男 321025196809147016 中国 泰兴 无 川投资管理 中心（有限合 伙）执行事务 合伙人 截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 四、 信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书签署之日，济川控股及西藏创投未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节本次权益变动情况及目的 一、 本次权益变动的主要情况 本次权益变动系济川控股拟以协议转让的方式将持有的上市公司100,000,000股有限售条件A股股份（占上市公司总股本的12.35%）划转至全资子公司西藏创投。 二、 本次权益变动目的 本次权益变动是济川控股根据自身战略发展需要，以推进集团产业布局为目的作出的集团内部股份划转，济川控股与其全资子公司西藏创投同属于上市公司实际控制人曹龙祥控制的企业，划转前后济川控股及曹龙祥持有的上市公司股份数量及持股比例不变，仍为济川药业控股股东及实际控制人。 三、 是否拟在未来12个月增持或者减持济川药业股份，或者处置已经拥有 权益的股份 本次股份划转前后济川控股及曹龙祥持有的上市公司股份数量及持股比例不变，仍为济川药业控股股东及实际控制人。截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增持或者减持上市公司股份，或者处置已经拥有权益的股份。 若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《15号准则》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。 第四节权益变动方式 一、持有上市公司股份情况 本次权益变动前，济川控股直接持有上市公司股份516,757,360股，占济川药业总股本的63.83%，为公司控股股东。曹龙祥先生直接持有上市公司股份46,838,458股，占济川药业总股本的5.79%，通过济川控股间接持有上市公司股份516,757,360股，占济川药业总股本的63.83%，为济川药业实际控制人。 本次权益变动，济川控股拟将所持100,000,000股济川药业A股股份划转至济川控股的全资子公司西藏创投。 本次权益变动后，济川控股直接持有上市公司股份416,757,360股，占济川药业总股本的51.48%；通过全资子公司西藏创投持有上市公司股份100,000,000股，占济川药业总股本的12.35%，合计持股数仍为516,757,360股，合计持股比例仍占济川药业总股本的63.83%，仍为上市公司控股股东。曹龙祥先生直接持有上市公司股份46,838,458股，占济川药业总股本的5.79%，通过济川控股、西藏创投间接持有上市公司股份516,757,360股，占济川药业总股本的63.83%，仍为济川药业实际控制人。 本次权益变动完成后，上市公司控股股东和实际控制人拥有的上市公司权益保持不变，控股股东和实际控制人均未发生变化。 二、《股份划转协议》的主要内容 2016年10月21日，信息披露义务人（甲方）与西藏创投（乙方）签署正式的《股份划转协议》。《股份划转协议》主要内容如下： （一）划转标的 本次划转的标的为济川控股持有的济川药业100,000,000股A股股份。 （二）标的股份的过户及权益的转移 甲乙双方应及时向有关部门提出过户申请，甲方应及时提供过户所需的相关材料并积极配合乙方完成标的股份的过户。 双方同意，于标的股份完成过户之日，标的股份转由乙方占有、使用，其收益归乙方享有，同时标的股份的风险及相关义务亦转由乙方承担。 （三）生效和终止 1、协议自双方盖章之日起成立并生效。 2、协议于下列情形之一发生时终止： （1）经双方协商一致终止； （2）本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。 三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 本次权益变动前，济川控股持有上市公司股份516,757,360股，占济川药业总股本的63.83%，均为限售流通股。 济川药业2013年度实施重大资产重组时，济川控股及其一致行动人承诺： 在本次重大资产重组中认购的股份，自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。根据上述承诺，济川控股持有的上市公司股份在2016年12月25日之后方可交易或转让。 根据《 第六十二条及 第四十三条有关限制股份转让的适用意见――证券期货法律适用意见第4号》的规定，本次权益变动系同一实际控制人控制之下不同主体之间的股份变动，不属于上述规定限制转让的范围。 除上述情况及《股份划转协议》外，本次股份划转未附加特殊条件、不存在补充协议、交易双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就济川控股在上市公司中拥有的剩余股份存在其他安排。 四、本次权益变动受让方的调查情况 根据济川控股对受让方西藏创投的主体资格、资信情况、受让意图等进行的合理的调查和了解，济川控股认为受让方具备实施本次股份转让的主体资格。 五、 信息披露义务人未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债 提供担保或者损害上市公司利益的情况 截至本报告签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的情况。 六、信息披露义务人未履行承诺以及占用上市公司资金的情况 截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对上市公司的未履行承诺以及占用上市公司资金的情况。 第五节前6个月买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属承诺在本报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人法人营业执照； 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 3、信息披露义务人关于本次协议转让上市公司股份的股东会决议； 4、本次权益变动相关的股份划转协议 二、备查文件置备地点 本报告及备查文件置于上市公司办公地点。 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司所 上市公司名称 湖北济川药业股份有限公司 湖北荆州 在地 股票简称 济川药业 股票代码 600566 1、江苏济川控股集团有限公 信息披露义务 司； 信息披露义 1、江苏泰州； 人名称 2、西藏济川创业投资管理有 务人注册地 2、西藏拉萨 限公司 有无一致行 拥有权益的股 增加□ 减少 □不变，但 有√ 无□ 动人 份数量变化 持股人发生变化√ 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市 务人是否为 是√ 否□ 是□ 否√ 公司第一大股 上市公司实 东 际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发 （可多选） 行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 股票种类： 限售流通股 权益的股份数 量及占上市公 持股数量： 516,757,360 司已发行股份 比例 持股比例： 63.83% 本次权益变动 股票种类： 限售流通股 后，信息披露 义务人拥有权 变动数量： 0 益的股份数量 及变动比例 变动比例： 0 信息披露义务 是□ 否□ 人是否拟于未 信息披露义务人不排除在未来12个月内增持或者减持上市公司股份，或者处置 来12个月内继 已经拥有权益的股份。 续增持 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级是□ 否√ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持是□ 否□ 时是否存在侵 害上市公司和 本次权益变动完成后，上市公司控股股东和实际控制人拥有的上市公司权益保 持不变，控股股东和实际控制人均未发生变化。 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未是□ 否□ 清偿其对公司 的负债，未解 （如是，请注明具体情况） 除公司为其负 债提供的担 本次权益变动完成后，上市公司控股股东和实际控制人拥有的上市公司权益保 持不变，控股股东和实际控制人均未发生变化。 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动是□ 否√ 是否需取得批 不适用 准 是□ 否□ 是否已得到批 准 不适用 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。