证券代码：002560 证券简称:通达股份 公告编号:2016-073 河南通达电缆股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月24日召 开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《河南通达电缆股份有限公司与任健签署的 议案》。独立董事对相关事项进行了事前认可，并发表独立意见。 本议案需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 公司本次非公开发行A股股票数量合计不超过85,420,499股（含本数），其 中公司副总经理任健以自有资金2,000万元认购，公司与任健签订了附条件生效 的股份认购合同。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 姓名：任健，住址为四川省双流县；任健先生目前任公司副总经理，截至公告日，任健持有960,000股股份，占公司总股本的0.22%，故本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易标的为公司本次非公开发行的部分A股股票。 （二）关联交易价格及定价原则 发行价格不低于公司第三届董事会第二十八次会议确定的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.62元/股。最终发 行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 四、关联交易协议的主要内容 （一）认购数量、价格、金额和限售期 1、认购金额、认购数量 任健以现金2,000万元认购通达股份本次非公开发行股份。认购数量为实际 认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。 2、认购价格 任健本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（2016年10月25日）。发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.62元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 任健不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若通过上述询价、竞价方式最终未产生申购报价大于或等于本次发行底价（即10.62元/股）的除任健以外的发行对象，则任健将放弃认购公司本次发行的股份。 若在本次定价基准日至发行日期间，通达股份发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 3、限售期 任健承诺，所认购的由通达股份本次发行的股票，自本次发行结束且股份登记完成之日起36个月内不进行转让。 （二）认购款和股票的交付时间和交付方式 1、认购款交付 通达股份获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国证监会和深圳证券交易所的要求履行相关程序并公告。任健应按照通达股份与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。通达股份应当在缴款日前至少十个工作日书面通知任健。 2、股票交付 通达股份应在认购方按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的通达股份股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。 3、未及时足额缴付认购款的处理 如果认购方未能在缴款期限内足额缴付认购款的，则视为认购方自动放弃本次发行的股票的认购权，则通达股份有权另行处理该等股票。认购方须按照本合同第七条的规定承担违约责任。 （三）认购定金 认购方任健应在签署本合同后3个工作日内，向通达股份指定的银行账户内 缴纳100万元作为认购股份的定金。 （四）保密条款 通达股份、认购方执行本合同过程中接触到的文件、资料及信息负有保密义务。除依据有关规定向有关部门提供和公告披露外，通达股份、认购方不得向任何第三方披露。通达股份、认购方对其内部接触文件、资料及信息的人员范围也应予以合理限制。 （五）违约责任 1、若因认购方未能按照本合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，本合同终止履行并解除，认购方交付的申购定金将被视为其支付的违约金，不予退还，认购方应赔偿因其违约给通达股份造成的损失。 2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）通达股份董事会审议通过；（2）通达股份股东大会审议通过；或（3）中国证监会的核准，通达股份需将认购方已缴纳的认购定金全部返还给认购方，不构成通达股份违约。 3、在认购方按时足额交付了认购款项的前提下，若通达股份未能按照本合同约定向认购方交付所认购股票，认购方有权向通达股份追索所认购股票。 （六）协议的生效条件 本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立/（自然人本人签字后成立）。本次非公开发行股票经通达股份董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，本合同即生效。 （七）合同的终止和解除 1、通达股份与认购方协商一致，可以书面终止或解除本合同。 2、在本合同履行期间，如果发生法律和本合同规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担法律责任。 3、除本合同规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于通达股份与认购方任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本合同自该原因事件发生之日起自动解除，且通达股份与认购方均无需承担违约责任。如果届时认购方已缴付认购款的，则通达股份应将认购方已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在合理时间内返还给认购方。对于本合同终止后的后续事宜处理，通达股份与认购方将友好协商解决。 4、认购方未能按照本合同约定如期履行交付认购款项，本合同终止履行并解除，认购方依本合同承担违约责任。 五、交易目的和交易对公司的影响 1、目的 公司副总经理任健先生以现金方式认购本次非公开发行股份，表明其对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心。这有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。 2、对公司的影响 本次交易有利于公司“轨道交通及高端制造特种线缆项目”和“航空零部件制造基地建设项目”的推进，促进公司长远发展，实现公司转型升级的发展战略，增强公司持续盈利能力。 六、独立董事的事前认可意见及独立意见 1、独立董事关于本次非公开发行涉及关联交易的事前认可意见 公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十八次会议进行审议。 2、独立董事关于本次非公开发行涉及关联交易的独立意见 公司副总经理任健先生参与认购本次非公开发行股票，表明对公司本次募投项目良好前景的预期，以及对公司未来发展具有充分的信心，有利于公司的持续、健康发展和战略的实现，不会损害其他股东利益。 本次非公开发行股票的价格系根据《上市公司证券发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定确定，价格客观、公允；公司与任健先生签署的《附条件生效的股份认购合同》条款设置合理合法，本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。 因此，我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。 七、当年年初至披露日与关联人发生的关联交易 2016年3月23日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于收购成都航飞航空机械设备制造有限公司股权的议案》，同意公司以自有资金人民币29,000.00万元收购成都航飞100%股权。根据双方签署的《股权转让协议》，公司支付任健股权转让款14,500.00万元。 2016年8月22日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过向公 司副总经理任健先生授予预留限制性股票96万股，授予日为2016年8月22日， 授予价格为5.56元/股，交易对价533.76万元，上述股票已于2016年10月18 日完成股份上市。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第二十八次会议决议； 2、公司第三届监事会第十八次会议决议； 3、公司与任健签署的《附条件生效的股份认购合同》。 特此公告。 河南通达电缆股份有限公司董事会 二�一六年十月二十五日