证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2016-026 深圳信立泰药业股份有限公司 关于收购雅伦生物科技（北京）有限公司 股权暨增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）基本情况 为完善在脑血管领域和外周血管领域的布局，深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”或“受让方”）拟与雅伦医疗技术服务（北京）有限公司、力扬医疗器械有限公司、同美投资管理（北京）有限公司、鸿德齐跃（北京）投资管理有限公司（以下合称“转让方”），以及雅伦生物科技（北京）有限公司（下称“雅伦生物”或“目标公司”）实际控制人周宏雷、雅伦生物原材料供应方徐力健签订协议，以自有资金分阶段合计受让前述转让方持有的雅伦生物科技（北京）有限公司 69.52%股权；基于雅伦生物之估值人民币壹亿捌仟陆佰万圆，受让金额为人民币壹亿贰仟玖佰叁拾万圆。受让完成后，公司将持有雅伦生物69.52%股权。 公司部分高级管理人员及项目负责人拟以前述估值为基础，以自有资金人民币玖拾万圆，受让转让方同美投资管理（北京）有限公司持有的目标公司0.4839%股权。 同时，公司拟以自有资金人民币叁仟万圆向雅伦生物增资；增资完成后，公司将持有雅伦生物73.75%股权。 在协议设定的目标达成后，公司承诺以协议约定估值为基础，以自有资金人民币捌仟玖佰玖拾万圆受让转让方持有的雅伦生物剩余股权部分；同时，以同等估值受让公司部分高级管理人员及项目负责人持有的股权。受让完成后，公司将持有雅伦生物100%股权。 （二）董事会审议情况 《关于收购雅伦生物科技（北京）有限公司股权暨增资的议案》已经第三届董事会第十六次会议以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过。 （三）所必需的审批程序 本事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。 本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 董事会授权总经理负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。 （四）资金来源：公司自有资金。 二、交易对方的基本情况 （一）基本情况 1、 转让方基本情况 1.1 雅伦医疗技术服务（北京）有限公司 1.1.1 法定代表人：周宏雷 1.1.2 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 1.1.3 注册资本：人民币101万元 1.1.4 统一社会信用代码：9111010655312058XG 1.1.5 主营业务：技术服务；会议服务；经济贸易咨询；技术开发。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 1.1.6 注册地：北京市丰台区星火路9号1幢三层379室（园区） 1.1.7 主要股东及实际控制人：周宏雷持股91.58%，信朝华持股5.94%， 胡�页止�2.48%。 1.2 力扬医疗器械有限公司 1.2.1 董事：徐力健 1.2.2 企业性质：私人公司 1.2.3 注册资本：10,000港元 1.2.4 公司编号：1766049 1.2.5 注册地：Room313,HengNgaiJewelleryCentre,4HokYuenStreetEast, HungHom,Kowloon,HongKong 1.2.6 主要股东及实际控制人：徐力健持股100%。 1.3 同美投资管理（北京）有限公司 1.3.1 法定代表人：任春海 1.3.2 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 1.3.3 注册资本：人民币1000万元 1.3.4 营业执照注册号：110108017369633 1.3.5 主营业务：工程勘察设计；投资管理；资产管理；投资咨询；从事 房地产经纪业务；技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；餐饮管理；货物进出口；销售饲料、化妆品、医疗器械I类、通讯设备、汽车零配件、建筑材料、家具、玩具、工艺品、电子产品、金属材料、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 1.3.6 注册地：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼14层14438号 1.3.7 主要股东及实际控制人：任春海持股36%，罗晓燕持股27%，赵跃 强持股27%，张勋持股10%。 1.4 鸿德齐跃（北京）投资管理有限公司 1.4.1 法定代表人：韩红 1.4.2 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 1.4.3 注册资本：人民币1000万元 1.4.4 营业执照注册号：110106017600495 1.4.5 主营业务：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询 1.4.6 注册地：北京市丰台区新宫体育健身休闲园8号中福6号楼307室 1.4.7 主要股东及实际控制人：韩红持股80%，郑婷婷持股20%。 2、 其他交易各方基本情况 2.1 周宏雷 身份证号：140202197301****** 住所：中国北京 周宏雷系目标公司实际控制人。 2.2 徐力健 护照号码：13517**** 住所：中国台湾 徐力健系目标公司原材料供应方。 （二）上述交易对手方与公司不存在关联关系，最近一个会计年度未与公 司发生过交易。 （三）上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （四）履约能力分析 经查询，标的权属清晰，协议各方具备履约能力。 三、交易情况 （一）交易标的基本情况 1、 交易标的为前述转让方持有的雅伦生物69.52%股权，目标公司位于北 京市。 该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。 本次交易不涉及重大债权债务转移。转让方已向受让方披露的债权债务及相应的权利义务随目标公司的股权转让一并存续于目标公司，并由受让方享有及承担。 2、 标的公司概况 2.1 企业名称：雅伦生物科技（北京）有限公司 2.2 法定代表人：张云霞 2.3 注册资本：人民币500 万元 2.4 实收资本：人民币500 万元 2.5 统一社会信用代码：9111011559772465XH 2.6 成立时间：2012年06月01日 2.7 主营业务：技术推广服务；经济信息咨询；批发医疗器械（限一类）； 医疗器械研发（植入材料和人工器官-血管支架）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2.8 注册地：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地春林大 街16号 2.9 股东及持股比例：雅伦医疗技术服务（北京）有限公司持股40.80%， 力扬医疗器械有限公司持股 39.20%，鸿德齐跃（北京）投资管理有限公司持股 10%，同美投资管理（北京）有限公司持股10%。 2.10 标的公司最近一年又一期财务数据（未经审计） 项目 2015年12月31日（元）2016年9月30日（元） 总资产 3,756,534 2,891,086 净资产 2,602,291 1,914,424 负债合计 1,154,243 976,662 所有者权益 2,602,291 1,914,424 项目 2015年度（元） 2016年1-9月（元） 营业收入 0 178,964 营业成本 0 0 利润总额 -5,429,007 -2,537,867 净利润 -5,429,007 -2,537,867 经营活动产生的现金流量净额 -4,467,546 -1,775,753 （二）交易协议的主要内容 1、 第一次受让标的为前述转让方持有的雅伦生物69.52%股权。 基于雅伦生物开发的“脑动脉药物洗脱支架系统”现处于临床随访阶段，“下肢动脉药物洗脱支架系统”处于临床前研究阶段（含动物实验和型式检验），其估值为人民币壹亿捌仟陆佰万圆（￥186,000,000）。 以前述估值为基础，协议签订后，转让方以人民币肆仟伍佰贰拾伍万伍仟圆（￥45,255,000）等比例向公司转让其持有的雅伦生物24.33%股权；后期转让方依据实验进度，分五期等比例向公司转让其持有的雅伦生物45.19%股权。 在雅伦生物开发的下肢动脉药物洗脱支架开展的首次人体实验（FIM）成功、脑动脉药物洗脱支架取得医疗器械注册证书后，公司完成第一次股权受让，交易金额合计为人民币壹亿贰仟玖佰叁拾万圆（￥129,300,000）。受让完成后，公司将持有雅伦生物69.52%股权，并获得雅伦生物的经营管理权。 2、 以前述估值为基础，公司部分高级管理人员及项目负责人员以自有资 金人民币玖拾万圆（￥900,000）受让转让方同美投资管理（北京）有限公司持有的雅伦生物0.4839%股权。 3、同时，由公司向雅伦生物增资，增资额暂定为人民币叁仟万圆 （￥30,000,000），其他股东放弃依实缴出资比例优先认缴雅伦生物新增注册资本的权利。增资完成后，公司将持有雅伦生物73.75%股权。 4、 若雅伦生物开发的脑动脉药物洗脱支架取得医疗器械注册证书、下肢 动脉药物洗脱支架开展的首次人体临床试验（FIM）成功，其估值调整为人民币叁亿肆仟捌佰万圆（￥348,000,000）。 以前述估值为基础，公司受让转让方仍持有的雅伦生物剩余之股权，受让金额为人民币捌仟玖佰玖拾万圆（￥89,900,000）；同时，受让公司部分高级管理人员及项目负责人员持有的目标公司0.4167%股权，受让价格参照前述估值，按第三方成交价格。 本次股权受让完成后，公司将持有雅伦生物100%股权。 5、 雅伦生物或其实际控制人周宏雷、原材料供应方徐力健实际控制的公 司目前与采购商及供货商签署的采购及销售合同由雅伦生物继受。转让方不得在脑动脉药物洗脱支架和下肢动脉药物洗脱支架相关业务范围内与雅伦生物进行同业竞争。 6、 雅伦生物开发的脑动脉药物洗脱支架、下肢动脉药物洗脱支架取得医 疗器械注册证书后，由信立泰或信立泰的分、子公司销售。 7、 关于原材料的供应 鉴于雅伦生物在研产品“脑动脉药物洗脱支架”和“下肢动脉药物洗脱支架”的涂层原料由徐力健方配制并提供，其承诺对涂层原料相关技术负有保密义务，并确保前述产品涂层原料的及时、足量供应；申请专利的，则无偿许可目标公司实施有关专利。 转让方、雅伦生物及其实际控制人周宏雷对前述承诺承担连带责任。 8、 违约责任 8.1 若一方违反协议约定，守约方有权要求违约方在30日内进行补正；若 违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除协议，并向违约方主张损害赔偿。 8.2 各方相互承诺，在不减损任何一方因他方违反协议的承诺、保证或义 务而享有的主张损害赔偿权利的前提下，违约方应当按守约方的要求向守约方赔偿： （1） 不少于2000万元人民币，以使双方恢复至违约方没有违约时之原状； （2） 守约方因违约方的违约而直接或间接支付合理的费用或花销。 8.3 转让方的违约行为造成的受让方损失，目标公司承担连带赔偿责任。 9、 协议自各方签字、盖章且取得各自权力机关批准后生效。 四、涉及交易的其他安排 为保持目标公司业务及研发的稳定性，目标公司的核心管理人员、技术人员将保持稳定，并遵守竞业禁止及保密规定。 本次收购事项不涉及土地租赁、债权债务重组情况，本次收购完成后不产生关联交易和同业竞争。本次收购事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。 五、交易目的及对公司的影响 （一）交易目的 1、 作为心脑血管领域的龙头企业，公司以满足临床需求为宗旨，采取“药 品、器械、综合解决方案”的策略展开产品布局，成果不断显现。公司以泰嘉为产业之基础，大力推动信立坦和泰加宁的发展，同时在心血管、脑血管、外周血管等优势领域积极布局：在心脏领域布局了可降解的冠脉支架、左心耳封堵器、PTCA球囊导管，在外周血管领域布局了腔静脉滤器、PTA球囊导管、促进外周血管再生的SEV项目；本次交易将进一步增加公司在脑血管领域和外周血管领域的布局力度。 本次收购雅伦生物，主要涉及其两个产品，一是脑动脉药物洗脱支架，处于临床随访阶段；二是下肢动脉药物洗脱支架，处于临床前研究阶段。 1.1 脑动脉药物洗脱支架 目前我国脑血管缺血疾病患者数量约为1500万至1700万人，其中介入治疗 患者约为2万例/年，支架使用量约1.2个/人。就目前而言，由于患者在脑血管 狭窄率达到70%以前，一般无明显持续不适症状，因此仅有少数危重患者植入支 架。而随着国家临床筛查的普及和脑血栓处理技术水平的不断提高，适合预防植入的轻症、无症状患者以及更长治疗窗的重症患者将被纳入支架植入治疗体系，该产品市场空间广阔。 雅伦生物在研的脑动脉药物洗脱支架属于第二代脑动脉药物洗脱支架系统产品，适用于脑动脉（颅内及颅外），研发进度具有领先优势。该支架已进入临床随访阶段，已有的临床结果显示其具有良好的安全性和有效性。本产品上市后，将进一步丰富公司产品线，并提升公司在心脑血管领域综合解决方案的地位。 1.2 下肢动脉药物洗脱支架 下肢动脉缺血是糖尿病等慢性病的并发症，是一种常见且严重的外周血管病种。现有的药物治疗只能改善症状，血管重建手术的治疗效果亦欠佳。支架植入是一种更适合推广的方式，但目前市场缺乏再狭窄率低的支架，无法满足临床需求。 雅伦生物的下肢动脉药物洗脱支架是对现有产品的创新升级，旨在解决第一代非载药支架在临床应用中普遍存在的血管再狭窄率高等问题。目前支架已完成设计定型，预计将于2017年开始临床试验，研发进度较为领先。上市后，其将与公司在研的下肢腔静脉滤器、SEV 项目等形成协同效用，完善公司外周血管领域产品线。 2、 雅伦生物的在研产品系基于成熟产品开发的创新升级产品，且技术门 槛高，目前国内无已上市相同产品，同类竞品极少，具有明确的差异化优势。收购雅伦生物并获得前述两个产品，将为公司引进器械载药技术平台，进一步丰富公司高端医疗器械产品线；结合镍钛合金医疗器械研发平台、钴铬合金医疗器械研发平台，以及心血管、脑血管、外周动脉领域产品，加强公司在器械及医药板块的战略协同，巩固公司在心脑血管疾病领域综合解决方案提供者的地位，提高公司的综合竞争力。 （二）影响 本协议第一次受让的交易金额合计人民币12,930万元，增资金额为人民币 3,000万元；第二次受让金额为人民币8,990万元，合计占公司2015年度经审计 总资产的4.63%，占2016年三季报期末账面货币资金的14.20%，不会影响公司 现金流的正常运转，亦不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。 本次收购事项拟分阶段按实验进度进行。在目标公司开发的下肢动脉药物洗脱支架开展的首次人体实验（FIM）成功、脑动脉药物洗脱支架取得医疗器械注册证书前，目标公司估值不变；且股权转让进度将根据实验的具体进展情况分期进行，随着产品开发进度的推进，风险逐渐减小。 六、风险提示 1、 根据普遍的行业特点，医疗器械产品上市存在不确定性，研发周期受 若干因素影响，无法确定上市时间，是公司针对中长期发展的投资，具有回报周期较长的风险。 2、 公司受让目标公司剩余股权，以目标公司开发的脑动脉药物洗脱支架 取得医疗器械注册证书、下肢动脉药物洗脱支架开展的首次人体临床试验（FIM）成功为前提，存在实验无法达到预期目标的风险。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 1、相关协议； 2、第三届董事会第十六次会议决议； 3、中国证监会和深交所要求的其它文件。 特此公告 深圳信立泰药业股份有限公司 董事会 二�一六年十月二十五日