证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2016-066 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚 或监管措施及整改情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证券监督管理委员会审核过程中。根据公司2016年8月31日收到的中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161670号）的要求，现就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下： 一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。 二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施 最近五年，公司被中国证监会和交易所采取监管措施的情况包括：2012年8月6日，海南证监局向公司出具了《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2012〕7号）；2016年8月12日，海南证监局向公司出具了《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2016〕3号）。具体情况如下： （一）海南证监局《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2012〕7号）发现的问题及整改措施落实情况 2012年，海南证监局对公司进行现场检查发现的问题及公司整改情况如下： 1、公司会计核算不准确 海南橡胶未对云南陆航物流服务有限公司形成的商誉进行减值测试，与《企业会计准则第8号――资产减值》第二十三条“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试”的规定不符。 整改情况：公司严格按照会计准则的要求，每年年度终了对商誉进行减值测试。 2、公司财务管理不完善 （1）公司计入所有者权益的利得或损失的确认方法与《企业会计准则第24 号――套期保值》规定不符 海南橡胶未对被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额进行测算，直接将套期工具自套期开始的累计利得或损失金额计入所有者权益的确认方法不符合规定 整改情况：经测算有效套期部分的金额，公司将严格按下列两种方法进行测算，按绝对额较低者确定：一是套期工具自套期开始的累计利得或损失；二是被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。 （2）公司会计凭证不完整 控股子公司向海南橡胶借款的单据仅有财务部门负责人审核签字，未按照资金管理制度规定由总裁审批签字。 整改情况：按照公司借款审批权限，全面清理2011-2012年的借款审批单据， 手续不全的及时完善。 3、募集资金使用管理尚需加强 （1）公司未严格将募集资金和农综资金分开核算 存在将募集资金银行账户中的898.64万元资金以农综项目资金名义拨付到 下属部分分公司的农综账户的情况。 整改情况：公司下拨的募投配套资金，已直接拨付到分公司的募投账户中，今后公司会严格按照募投资金的使用范围来拨付使用募投资金。 （2）公司未严格区分募投项目种苗和非募投项目种苗采购款的支付和使用经抽查发现，个别分公司在使用募集资金购买橡胶种苗时，曾出现所购买的种苗中有少数用于前期更新胶园的补种（不属于本期募投项目）的情况。 整改情况：非募投项目存在占用募投项目种苗的资金已经如数偿还。同时，公司财务部已于2012年7月11日下发通知，要求各单位在后期的会计核算中进行整改，严格区分募投项目种苗和非募投项目种苗采购。 （3）公司未对中小苗扶管人员社保费用进行合理分摊 经抽查发现，个别分公司少数中小苗抚管人员所抚管的中小苗中仅有一部分属于募投项目，该分公司在核算其工资薪酬时按照其抚管的募投项目中小苗和非募投项目中小苗的数量和单价不同，对其全部应付工资薪酬在募投项目和非募投项目之间进行了合理分配，但上述人员的社保费用却未进行合理分摊。 整改情况：公司要求各单位在后期的会计核算中就该问题进行整改，对社保费用进行合理分摊，并进行财务大检查，对发现的问题进行整改。同时，公司对相关人员进行集中培训，对相关问题进行分析和讲解，确定相对固定的分摊方法。 4、内控制度不完善或未完全落实 （1）公司套期保值制度不健全 公司对套期保值管理办法及其实施细则未载明被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容，也未按照套期保值准则规定，对套期有效性进行预期性评价和回顾性评价。公司在套期保值管理办法实施细则中明确了对套期保值仓位根据市场变化趋势进行套利性平仓或止损平仓，这与《企业会计准则第 24 号-套期保值》关于套期保值是为规避商品价格风险的规定不符。在实际操作中，公司为了套利将部分预定的套期保值交易做成了期货投机交易，存在一定的风险隐患，也违反了《期货交易管理条例》第四十五条“国有以及国有控股企业进行境内外期货交易，应当遵循套期保值的原则，严格遵守国务院国有资产监督管理机构以及其他有关部门关于企业以国有资产进入期货市场的有关规定”。 整改情况：公司组织相关业务人员进行了深刻讨论，并积极征求相关部门意见，尤其是通过组织海南证监局、上海期货交易所、立信会计师师事务所、中审亚太会计师事务所等有关专家机构的座谈，使公司对套期保值业务认识更加深刻。针对以上问题，公司拟采取以下措施进行整改： 1）套期保值内控制度方面，公司将对套期保值管理办法及其实施细则进行修订，主要包括以下内容： A.明确公司套期保值套期工具、被套期项目、及公司被套期风险性质； B.增加套保有效性评价的规定，包括回顾性评价和预期性评价，明确有效性评价测试程序； C.明确套期保值概念，细化期货和现货指定关系； D.细化套保方案制定标准，套保方案要明确套期关系、风险管理目标、套期策略、风险分析等内容； E.明确董事会、套保领导小组、套保业务小组等权限，细化授权制度； F.细化风险管理制度，区分不同类别风险分类管理； G.其他有利于促进公司套期保值规范开展的修订； 本次套保内控制度修订程序如下：反复征求公司相关领导及相关业务部门意见，初稿完成后（反复）征求海南证监局意见，无异议后，报公司董事会审议、批准、实施。 2）在套期保值业务操作方面，对以下几方面进一步完善： A.严格按套保制度要求，制定全面详细的套保方案，明确套期关系、套保目标、套期策略、风险分析等内容。 B.明确期货和现货指定关系，做好台账，按套保原则要求严格期现同步操作。 C.定期做套期有效性进行预期性评价及回顾性评价，指导公司套保业务。 通过以上对套期保值有关内部控制制度以及操作环节和流程的改进、完善、提升，最终全面提升公司的套期保值业务规范运作水平，有效防范相关的风险。 （2）公司在海南农垦集团财务公司的存款风险控制未有效落实 2012年2月底，公司存放在海南农垦集团财务公司（以下简称“农垦财务”） 的存款余额为10.91亿元，超过农垦财务吸存余额18.63亿元的50%，根据公司 制定的制度，应立即启动风险处置程序，并及时履行相应的信息披露义务，但公司并未采取相应措施。 整改情况：公司将严格执行《海南天然橡胶产业集团股份有限公司在海南农垦集团财务公司存款风险处置预案》和《海南天然橡胶产业集团股份有限公司在海南农垦集团财务公司存款风险防范制度》规定，采取措施对财务公司资金情况进行随时监测，一旦违反以上两项制度规定，即启动风险处置程序，并履行相应信息披露义务。 （3）部分子公司管理存在缺陷 海南知知乳胶制品有限公司（以下简称“知知公司”）存在以下几点管理方面的问题： 1）未能制定合理的生产计划及相应的原料采购计划，原料采购量远大于生产使用量，占用了资金，增加了原料采购及存货跌价损失等经营风险 整改情况：公司组织相关方会议讨论妥善处理，并制定相关的规范管理规定以后，已杜绝该类问题的再次发生。 2）原料领用管理未能按照公司相关管理制度执行，存在浪费的现象 整改情况：2011 年深加工公司生产经营初期，因生产管理制度未完善和执 行工作不到位出现的一些现象。公司现已制定较为完备的管理制度，按照 ISO9000管理要求，已基本消除此类问题的发生。 3）未掌握关键的核心技术。海南橡胶虽然持有知知公司75%的股份，但核 心技术还是掌握在持有知知公司25%股权的马来西亚知知集团手中，知知公司的 发展存在一定的潜在风险。 整改情况：公司主要技术管理人员已掌握合作方提供的生产配方、工艺技术及必备的设备管理资料，并现场组织生产技术、设备维护等生产过程活动。 （4）重要子公司设立时间早于审批时间 海南安顺达橡胶制品有限公司、海南经纬乳胶丝有限责任公司和海南康尔乳胶制品有限责任公司的成立时间早于相关审批程序履行时间。 整改情况：公司已经制定相关子公司管理办法，对子公司的设立、审批以及“人、财、物”的管理都有明确规定，已经消除此类问题再次发生的可能性。 （5）公司个别事项内幕信息知情人登记管理不完善 公司2012年4月19日召开的总裁办公会议审议了公司2011年年报和2012 年 1 季报，但公司提交的内幕信息知情人登记表缺少对部分参加会议人员的登 记。 整改情况：公司将进一步修订完成内幕信息知情人登记管理制度的落实执行，督促各业务部门、子公司做好内幕信息事项的登记管理。同时，董事会办公室作为内幕信息管理部门，在监管机构提出问题后改进了内幕信息知情人登记方式方法，加强事前、事中登记和事后核对管理、以现场登记为主。此外，公司将进一步加强内幕信息管理培训，增强内幕信息知情人保密意识和有关法律责任的认识，提高公司内幕信息知情人的管理水平。 （6）公司工程验收和付款的风险控制未能落实 公司控股股东海南省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）控股子公司海南省农垦烨运宏实业有限公司（以下简称“烨运宏实业”，前身为海南农垦营根机械厂）和海南省农垦宏达实业总公司（以下简称“宏达实业”）分别于2012 年1月3日和2012年1月6日向海南橡胶发函《海南农垦烨运宏实业有限公司 关于预借部分设备资金的函》和《海南农垦宏达实业总公司关于项目预借款（结）的申请》，向海南橡胶申请预借款200万元和79.16万元，海南橡胶于2012年1月13日分别向上述两家关联企业支付现金200万元和75.202万元，会计核算上做了冲减公司对上述两家企业的应付账款。检查组通过检查进一步了解到，海南橡胶所属的橡胶加工分公司于2007年至2011年期间，与烨运宏实业签订了生产线购置和工程安装等合同共计1410多万元，截至2011年12月31日，公司累计未支付烨运宏实业各种应付设备款及工程款余额429.56万元，但是根据相关的验收办法约定，该设备和项目工程款仍不符合申报和办理付款的程序；截至2011年12月31日，公司尚欠宏达实业工程款200多万元，目前公司审计风险部结算正在进行审核，有关工程项目亦未进入付款程序。 整改情况：一是公司将加快对已竣工项目的验收结算工作。为理顺项目管理，对达到竣工验收条件的项目，及时组织人员对项目进行竣工验收，办理结算。二是严格执行公司项目投资管理制度，按照项目进度拨付工程进度款，控制项目投资风险。 5、控股股东存在干预公司独立性的行为 （1）海南橡胶控股股东存在干预公司机构职能编制的情形 2011年3月31日，公司向控股股东农垦集团报送《海南橡胶人力资源部关 于海南橡胶机构职能编制情况调整意见的报告》，介绍了公司2010年机构职能编 制情况，同时向大股东提出了2011年机构职能编制调整的意见。农垦集团于2011 年4月21日向公司发送了《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司2011年内 设机构与定员方案的批复意见》（琼垦企人字【2011】16 号）。农垦集团在该批 复意见中，同意了公司相关的机构职能编制调整，并对海南橡胶在招聘计划方面提出了“严格控制人数，突破定员人数须提前上报，待农垦集团审批后执行”等要求。 整改情况：公司将严格按照《中华人民共和国公司法》第四十七条第（八）款和《公司章程》第一百零五条第（十）款的规定，坚决贯彻执行公司内部管理机构由公司董事会决定的有关要求，不再将此类事项上报控股股东。控股股东也向公司出具书面意见，不再审批公司机构职能编制方案，此外未来海南省农垦集团有限公司将认真按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及有关规定要求尊重公司董事会的职权，维护上市公司的独立性。 （2）控股股东存在干预公司资金管理的情形 2011年10月19日及2012年2月28日，上市公司控股股东农垦集团及其 控股子公司农垦财务分别向公司下发了《海南农垦集团有限公司关于全面开展资金集中管理工作的通知》（琼垦企字[2011]229号）和《海南农垦集团财务公司关于第二批资金归集的函》（琼垦财函[2012]4 号），要求成员单位（包括海南橡胶及其子公司）新增、变更、撤销开户的，必须先向集团财务资金部和农垦财务申请，经过审批后进行；成员单位编制年度、季度、月度和周资金收支计划并分别上报集团财务资金部和农垦财务；农垦财务将于每个工作日下午5点归集各成员单位主结算账户和收入、支出户资金。 整改情况：公司在资金管理过程中，公司及子公司银行账户开立、变更、撤销以及公司资金收支计划均由公司自行管理审批。海南橡胶作为上市公司依法具有独立自主的经营管理权。 （二）海南证监局《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2016〕3号）要求整改的问题及整改措施落实情况 因关联方资金占用问题，海南证监局2016年8月12日向公司出具了《关 于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2016〕3号），指出公司存在相关防范关联方资金占用制度执行不严格，对子公司贸易业务开展及大额资金管控不到位的情形，根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12 号）第二十一条规定，海南证监局责令公司采取改正措施，要求公司严格执行相关内部控制制度，杜绝类似事件的再次发生。为杜绝此类事件再次发生，进一步提高公司的规范治理水平，公司在以下几个方面进行持续整改：1、内控建设和监督方面 （1）完善内控制度体系建设 要求公司总部及各子公司根据各项法律法规的要求，结合公司实际情况，重点对资金管理、防范大股东及其他关联方资金占用、关联交易决策、子公司管理、合同管理、各项业务操作细则等相关制度在资金动态监控、合同跟踪、审批权限划分、应收账款及其他往来款管理、票据管理、业务动态跟踪、定期汇报、信息披露等方面进行自查自纠，描述不到位的，要明确，制度缺失的，要尽快制定，保障公司内控制度系统的健全，保证可执行度。 责任部门：各部门及各子公司 责任人：董事长、董事会秘书 整改完成时间：2016年10月31日前 （2）强化监督职能 为进一步发挥公司内审部门的审计监督职能，公司审计部将在以后的常规审计工作中，加大对被审单位在关联方资金占用、大额资金管控以及内控制度执行方面的审计力度，每年可结合定期报告时间，对下属企业在关联方资金占用及内控方面开展专项检查，确保问题及时发现、及时整改。 要求公司企业发展部梳理并完善子公司管理相关制度，定期对子公司进行现场检查，加强对子公司合规运营与风险防范的监督管理。 责任部门：审计部、企业发展部 责任人：董事长、董事会秘书 完成时间：持续落实 2、内控执行方面 （1）规范业务开展 本次涉及关联方资金占用情况的上海龙橡和东橡投资两家全资子公司，针对如何规范贸易业务分别提出了切实可行的整改计划。 ①上海龙橡：将关联方的业务交易纳入市场化客户管理范畴，按客户信用管理制度的规定，评价和确认客户等级；在业务合同中明确规定“定价原则、付款方式（先款后货或先货后款）、授信额度、账款期限、资金占用费”等内容。 责任人：上海龙橡的董事长和总经理 完成时间：2016年9月30日前 ②上海东橡：为防范公司资金被占用，在对现有业务流程进行梳理的基础上，将进一步细化岗位职责、完善审批流程；调整风险管理岗位领导，充实风控管理的工作内容，从业务审批的源头开始进行风险管理与控制；以采购地划分采购合同类别，并采取差异化管理模式，重点强调货权转移和执行时间，切实维护公司利益；加强对客户资质的调查和信息收集工作，建立客户档案，优化客户管理；建立定期报告制度，及时跟踪整体资金状况。 责任人：上海东橡的董事长和总经理 完成时间：细化岗位职责和完善审批流程在2016年8月31日前完成，其他 事项为持续规范。 ③对于公司其他业务部门和子公司，必须引以为戒，严格按照规定开展业务，梳理完善业务流程，重点规范与关联方的业务往来，切实提高业务风险控制水平，保障公司利益。 责任人：公司分管领导；各子公司董事长、董事、总经理 完成时间：持续规范 （2）加强资金管控 通过制度梳理和流程规范，公司财务部将进一步在各项制度中对资金管控进行明确要求，并将通过定期对下属公司大额资金的进出实行监控和对下属公司资金使用情况进行专项检查等手段切实加强资金管控力度，严防关联方资金占用，防范资金使用风险。 各子公司结合不同的业务模式，参照《防范大股东及其他关联方资金占用制度》、《资金管理制度》的要求，完善资金审批、使用情况汇总、资金回笼、汇报等的监控流程；即时开始重点对应收、预付款项进行清点，合同中约定的支付时间即将到期而资金没有到位的，联系并提醒交易方，没有按约定时间履行的，查找原因并及时处理汇报。 责任部门：财务部及各子公司 责任人：财务总监 完成时间：持续规范 （3）梳理确认关联方 关注控股股东资产清查工作的进展情况，对纳入控股股东下属企业的公司范畴进行及时梳理和补充；结合公司业务发展和产业结构调整的情况，联合审计机构，重点对全资、控股子公司的合营、联营企业进行系统梳理和确认，避免出现遗漏关联方的情况。 责任部门：财务部 责任人：财务总监 完成时间：持续规范 3、提升规范运作意识方面 公司管理层和各部门、子公司充分意识到了关联方资金占用事项对上市公司的严重影响，今后将以此为戒，加强对上市公司规范治理相关法律法规和公司制度的学习，提高风险意识，增强规范运作意识。 公司董事会办公室完成《规范运作指南》（第三版）的汇编工作，邀请监管机构，针对监管政策和规范运作实务举办培训，提高对政策法律法规的理解和把握，提升业务素质和合规意识。 责任部门：董事会办公室 责任人：董事会秘书 完成时间： 2016年10月31日前。 根据整改要求，上海龙橡已修订完善了相关制度，明确了关联方交易原则，细化了关联方交易的上游供应商和下游销售客户的授信额度和资金账期等授信管理规定，及时办理货物交收确认、收取发票，严格执行相关规定，严防关联方资金占用；上海东橡优化了审批流程，完善了岗位设置，并细化了风险评估体系，加强对授信客户的筛选与评估，强化与细化资金管理工作，保证运营资金安全；其他各相关部门也严格按照要求持续落实各项整改工作，杜绝此类事件再次发生。 除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。在未来日常经营中，公司将在证券监管部门和交易所的监管和指导下，继续完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续发展。 特此公告。 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 董事会 2016年10月25日