证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2016-055 广东国盛金控集团股份有限公司 关于购买北京快乐时代5%股权资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 公司全资子公司深圳华声前海投资有限公司（以下简称深圳华声）拟购买北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙）（以下简称凤凰祥瑞）持有的北京快乐时代科技发展有限公司（以下简称北京快乐时代）5%股权。因公司与凤凰祥瑞同由杜力先生、张巍先生实际控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。 公司独立董事已就本次交易进行事前认可，同意将本次交易提交董事会审议。2016年10月24日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于购买北京快乐时代科技发展有限公司5%股权暨关联交易的议案》。关联董事杜力先生、张巍先生、李英明先生已回避表决该议案。 本次交易尚须获得公司股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他部门批准。相关协议已于2016年10月24日签署。 二、交易对方基本情况 （一）基本信息 本次交易对方为北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙），其住所为北京市朝阳区白家庄东里23号A栋9层902，企业类型为有限合伙，执行事务合伙人为北京凤凰财富创新投资有限公司（委派杜力为代表），统一社会信用代码为91110000348274846N，出资总额为300,001万元。该企业实际控制人为杜力先生、张巍先生。 该企业与本公司同由杜力先生、张巍先生实际控制。 （二）历史沿革及最近一期财务数据 凤凰祥瑞成立于2015年6月，设立时全体合伙人认缴出资额为200,001.00万元。2016年5月，经凤凰祥瑞合伙人会议批准，全体合伙人认缴出资额增加至300,001.00万元。增资后，凤凰祥瑞出资情况如下： 认缴出资额 出资 出资比例 序号 股东名称 合伙人性质 （万元） 方式 （%） 1 北京凤凰财富创新投资有限公司 普通合伙人 1.00 货币 0.00033 2 深圳同方知网科技有限公司 有限合伙人 150,000.00 货币 49.99983 3 杭州迈田贸易有限公司 有限合伙人 150,000.00 货币 49.99983 合计 300,001.00 - 100.0000 凤凰祥瑞自设立至今主要从事投资管理业务。截至2015年12月31日，凤凰祥瑞净资产49,465.97万元，2015年度实现净利润0.53万元（未经审计）。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 本次交易标的资产为凤凰祥瑞持有的北京快乐时代5%股权。根据交易对手方说明，标的资产不存在抵押、质押等权利受限情形。 （二）标的公司情况 1、基本情况 本次交易标的公司名称为北京快乐时代科技发展有限公司，成立于2014年3月，住所为北京市海淀区丹棱街1号院1号楼12层1单元，统一社会信用代码为91110108097174727A，法定代表人为罗敏，注册资本为2388.60万元人民币。 标的公司主要经营活动为基于互联网平台为客户的消费等活动提供信息服务。根据标的公司的介绍：标的公司是面向5亿非信用卡人群的互联网消费金融科技公司，目前已开展实物分期和现金分期两项业务，累计用户突破千万，以年轻的蓝领和白领人群为主。该公司依托统一且独特的风险控制和大数据体系，同时与国内多家第三方大数据平台合作，能够多维度、全方位识别用户信息。该公司已经与戴尔、华硕、联想、小牛电动车、OPPO手机、vivo手机、乐视等多家知名品牌达成长期合作。 2、标的公司股东情况 截至本公告披露日，北京快乐时代股东如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 罗敏 502.557864 21.04 北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙） 459.667035 19.24 北京昆仑万维科技股份有限公司 458.749588 19.21 宁波源峰创业投资合伙企业（有限合伙） 375.735530 15.73 上海云鑫投资管理有限公司 298.574407 12.50 嘉兴蓝驰趣传投资合伙企业（有限合伙） 152.212645 6.37 天津快乐分享资产管理合伙企业（有限合伙） 125.174248 5.24 天津蓝驰新禾投资中心（有限合伙） 15.923969 0.67 合计 2388.595286 100.00 根据北京快乐时代2016年度第一次股东会决议，北京快乐时代其他股东均已放弃优先受让权。 凤凰祥瑞于2016年2月以增资方式取得北京快乐时代19.24%的股权。 3、主要财务指标 根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2016]第151875号”《审计报告》，北京快乐时代最近一年及一期主要财务指标如下（单位：万元）： 2016.7.31 2015.12.31 项目 （2016年1-7月） （2015年度） 总资产 429,718.69 263,466.10 总负债 226,079.56 330,214,04 应收账款 333,632.57 221,525.80 净资产 203,639.13 -66,747.94 营业收入 47,845.76 23,325.05 营业利润 18,504.02 -53,712.08 净利润 15,769.84 -54,284.72 4、或有事项及说明 根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2016]第151875号”《审计报告》，截止2016年7月31日，北京快乐时代涉及或有事项金额为217,494.83万元。该等或有事项为标的公司为其客户提供的连带责任保证或承担的其他被追索责任，属于标的公司常规业务安排。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易以银信资产评估有限公司对北京快乐时代股东全部权益市场价值评估值为参考，经交易双方共同协商确定交易价格为37,500.00万元。 根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2016）沪第0996号”《广东国盛金控集团股份有限公司拟收购北京快乐时代科技发展有限公司股权所涉及的北京快乐时代科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》，北京快乐时代股东全部权益于评估基准日（2016年7月31日）的市场价值评估值为829,106.00万元。 按照北京快乐时代经审计的所有者权益合计203,639.13万元以及股东全部权益评估值829,106.00万元，本次交易标的北京快乐时代5%股权的账面价值为10,186.96万元，评估价值为41,455.30万元。交易标的的账面价值是本次交易价格的27.16%，交易价格是交易标的的评估价值的90.46%。 五、股权转让协议的主要内容 本次交易支付方式为现金，转让价款为37,500.00万元。深圳华声在以下先决条件全部得以满足或被豁免并收到凤凰祥瑞的付款通知书后付款：（1）协议各方签署、交付、履行本协议及完成股权转让所需的全部内部与外部批准和第三方同意已经有效取得；（2）不存在限制、禁止或取消本协议项下的股权转让的适用法律或政府机构的行为；（3）北京快乐时代股东会已作出关于股权转让的全部必要决议，并通过了修订后的公司章程；（4）北京快乐时代完成上述股权转让的相关工商变更手续。 本次交易协议在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。在下列条件全部成就后生效：（1）协议已经成立；（2）本次交易经国盛金控的董事会和股东大会批准。 六、涉及交易的其他安排 本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等事项。交易完成后，交易双方各自管理名下北京快乐时代股权资产，不产生同业竞争，并预计不会因本次交易产生新的关联交易。本次收购资金来源为母公司自有资金，本次交易标的与公司历次募集资金说明书列示项目无关。 鉴于凤凰祥瑞为标的公司财务投资人，并非标的公司之控股股东或实际控制人，凤凰祥瑞对标的公司的战略规划、日常运营、人员任免、业务开展等事项无最终决策权，且本次交易金额占公司2016年6月末净资产不足5%，本次交易未出具盈利预测报告。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次交易是公司基于战略利益和投资利益综合考虑而作出的安排。 2016年是公司战略和业务转型后的第一年。按照公司战略，2016年公司将专注于证券、信托、金融服务等方向加速发展股权投资业务；在加强重点行业专业化投资基础上，适度促进投资布局的多元化、多层次化。公司本次交易是以外延方式对金融业务的扩大和渗透。公司希望借助本次交易，深入探索、了解消费金融领域，积累经验和资源，推动整体业务向金融细分领域的多元化发展。公司认为，标的公司对分期消费市场有较为丰富的经验和较为深刻的理解，通过持有标的公司股权，有望拓宽公司与消费金融领域各参与方的合作广度与深度，特别在资产证券化、资产管理、客户综合金融服务等业务领域形成协同效应。 根据企业会计准则的规定，公司于支付本次转让价款后方可将该项股权确认为资产（可供出售金融资产）。本次交易将在交易款项支付完毕后对公司财务状况产生影响。公司认为，消费金融领域市场空间巨大，标的公司业务具有较为明显的长尾效应特征并呈现出良好的成长性。公司成为股东后，将积极推动标的公司合规、稳健运营，继续深耕并拓展消费金融领域，同时也会推动标的公司进入资本市场，从而实现投资收益。 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 公司于2016年5月实施发行股份及支付现金购买国盛证券有限责任公司100%股权并募集配套资金方案。公司实际控制人杜力先生、张巍先生控制的企业合计认购金额为510,000.00万元。 九、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事已就本次交易进行事前认可，同意公司将本次交易相关议案提交董事会审议。在审议本次交易的董事会会议上，独立董事就本次交易发表如下独立意见：我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。 十、备查文件 1、《广东国盛金控集团股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》；2、独立董事事前认可意见及独立意见； 3、《股权转让协议》； 4、“信会师报字[2016]第151875号”《审计报告》； 5、“银信评报字（2016）沪第0996号”《广东国盛金控集团股份有限公司拟收购北京快乐时代科技发展有限公司股权所涉及的北京快乐时代科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告评估报告》。 特此公告 广东国盛金控集团股份有限公司董事会 二�一六年十月二十四日