证券代码：000606 证券简称：*ST易桥 公告编号：2016-080 神州易桥信息服务股份有限公司 关于转让全资子公司青海明杏生物工程有限公司100%股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 神州易桥信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月24日召开了第七届董事会2016年第十二次临时会议、第七届监事会2016年第九次临时会议，审议通过了《关于转让全资子公司青海明杏生物工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》。同意公司将全资子公司青海明杏生物工程有限公司100%股权转让给西藏鼎信电子科技有限公司，本次交易价格依据评估结果以名义价格1元转让，并豁免评估等值的债务2,639.61万元后收回剩余债权。具体情况如下： 一、关联交易概述 1、公司拟与西藏鼎信电子科技有限公司（以下简称“西藏鼎信”）签订《股权转让协议》，拟将全资子公司青海明杏生物工程有限公司（以下简称“明杏生物”）100%股权转让给西藏鼎信。因经评估后的明杏生物净资产为-2,639.61万元，为了保证转让方和受让方本次交易价格的公允性，故本次交易价格依据评估结果以名义价格1元转让，公司同意豁免明杏生物与评估净资产值等值的债务2,639.61万元后收回剩余债权4,432.46万元。 2、因本次股权交易的受让方西藏鼎信为公司第三大股东天津泰达科技投资股份有限公司控制的全资孙公司，且受让方法定代表人赵侠先生同时又担任上市公司董事，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议该项议案时，公司两位关联董事连良桂先生(天津泰达科技投资股份有限公司董事)、赵侠先生已回避表决，公司监事会在审议该项议案时，公司关联监事董维先生(天津泰达科技投资股份有限公司副总经理)已回避表决。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有权审批机构审核批准。 按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述股权转让事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会批准。本次股权转让经公司董事会审议通过后，交易双方将正式签署《股权转让协议》，以完成股权转让事宜及工商登记变更事宜。 二、关联方基本情况 名称：西藏鼎信电子科技有限公司 住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会1123号 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：赵侠 注册资本：1000万元人民币 统一社会信用代码：91540125MA6T1GWQXA 成立日期：2016年9月14日 经营范围：电子技术开发、软件技术开发、电子技术咨询、技术服务；计算机软件及外围设备零配件、电子产品、机械设备的销售；生物制品技术开发。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：西藏鼎信为公司第三大股东天津泰达科技投资股份有限公司控制的全资孙公司，且西藏鼎信法定代表人赵侠先生同时又担任上市公司董事，故本次交易构成关联交易。 因西藏鼎信为新注册成立的公司，尚未开展相关业务，无相关经营财务数据。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的资产概况 1、基本情况 名称：青海明杏生物工程有限公司 住所：西宁市经济技术开发区明杏路14号 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：王元成 注册资本：1660万元人民币 统一社会信用代码：91630000710400674R 成立日期：2000年10月17日 经营范围：保健食品（硬胶囊灌装、软胶囊灌装生产）；技术培训。（以上依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 神州易桥信息服务股份有限公司持有明杏生物100%股权，为全资子公司。 2、明杏生物最近一年又一期的财务数据 单位：人民币万元 项目 2016年07月31日 2015年12月31日 总资产 3,279.22 1,164.57 总负债 7,260.57 4,913.20 所有者权益 -3,981.36 -3,748.63 2016年1-7月 2015年度 营业收入 利润总额 -232.73 -1,349.90 净利润 -232.73 -1,349.90 以上财务数据已经具有证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 3、评估情况 经具有证券业务资格的万隆(上海)资产评估有限公司评估，出具了《神州易桥信息服务股份有限公司拟股权转让项目涉及的青海明杏生物工程有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪万隆评报字[2016]第1621号），以2016年7月31日为评估基准日，采用资产基础法，明杏生物于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为-2,639.61万元。具体情况详见下表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2016年7月31日 金额单位：人民币万元 账面净值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 103.95 165.51 61.56 59.22 非流动资产 3,175.27 4,455.45 1,280.18 40.32 其中： 固定资产 2,386.34 2,319.04 -67.30 -2.82 在建工程 无形资产 788.93 2,136.40 1,347.47 170.80 其中：土地使用权 772.26 2,119.74 1,347.48 174.49 其他非流动资产 资产总计 3,279.22 4,620.96 1,341.74 40.92 流动负债 7,260.57 7,260.57 非流动负债 负债总计 7,260.57 7,260.57 净资产(所有者权益) -3,981.35 -2,639.61 1,341.74 33.70 （二）本次拟转让的明杏生物100%股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。公司不存在为明杏生物提供担保、委托理财的情况。明杏生物在经营活动中与公司及其关联公司发生的欠款，经第七届董事会2016年第十二次临时会议审议通过《关于对全资子公司青海明杏生物工程有限公司债务豁免的议案》，同意豁免明杏生物经评估净资产值-2,639.61万元等值债务后收回剩余债权4,432.46万元。 （三）优先受让权情况：明杏生物为公司全资子公司，不存在优先受让权情况。 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易定价以独立第三方审计、评估结果为依据，交易双方在遵循自愿、公平、合理的基础上进行协商确认。因经评估后的明杏生物净资产为-2,639.61万元，为了保证转让方和受让方本次交易价格的公允性，故本次交易价格依据评估结果以名义价格1元转让，公司同意豁免明杏生物与评估净资产值等值的债务2,639.61万元后收回剩余债权4,432.46万元。 五、交易协议的主要内容 （一）定义与释义 “受让方”指西藏鼎信电子科技有限公司。 “转让方”指神州易桥信息服务股份有限公司。 “目标公司”指青海明杏生物工程有限公司。 “目标权益”指转让方持有的目标公司100%的股权。 “关联方借款”指本协议签署日目标公司对转让方及其关联方负有的未清偿的往来借款共70,720,777.78元。 “受让方借款”指因本交易之故，受让方向目标公司提供的借款共44,324,622.29元。 （二）转让 转让方同意将其持有的目标权益及与目标权益相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方。受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让目标权益及与目标权益相关的权益、利益及依法享有的全部权利。 （三）股权转让对价 以2016年7月31日基准日，依据评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对目标公司截止2016年7月31日的评估报告（沪万隆评报字（2016）第1621号），目标公司总资产评估值为46,209,580.13元，负债评估值为72,605,735.62元，评估值为-26,396,155.49元。鉴于目标公司的资产评估值为负值，受让方向转让方支付目标权益的转让价格人民币1元（“股权转让对价”）。转让方和受让方同意在股权交割日之前按照股权转让对价根据本协议的规定进行支付。 （四）关联方借款的偿还 双方同意，截止本协议签署之日，目标公司应付转让方及其子公司的关联方借款70,720,777.78 元。其中，评估基准日目标公司应付转让方及其子公司的关联借款为69,870,777.78 元；评估基准日自协议签署日转让方及其子公司的关联方为目标公司代付款850,000.00元。 鉴于目标公司净资产评估值为-26,396,155.49元，为了保证转让方和受让方本次交易价格的公允性，转让方同意豁免目标公司应付给转让方的借款中的26,396,155.49元，即本协议签署后，目标公司仅需向转让方偿还借款44,324,622.29元。 双方同意，于本协议、受让方借款协议（统称“交易文件”）签署之日起30日内，受让方应按照受让方借款协议的规定向转让方账户支付第一笔受让方借款人民币24,324,622.29元；受让方应于2016年12月31日前，按照受让方借款协议的规定向转让方账户支付剩余的20,000,000.00元。 双方同意，自受让方按照本协议约定向转让方发放受让方借款以及向转让方支付股权转让对价后，目标公司不再负有向转让方偿还任何欠款的义务。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易仅涉及人员安置，不涉及土地租赁等情况，不会产生同业竞争。 明杏生物目前尚有4名内退人员，因社保要求其人事管理职责由本公司负责。自股权转让协议签署日至上述人员正式退休日应付费用总额19.25万元由西藏鼎信承担，并于转让协议签署后60日内一次性支付到本公司账户。 交易完成后，若产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定履行审批程序及信息披露义务。 七、交易目的和影响 本次股权转让是根据公司发展需要而进行，转让有利于盘活存量资产，转让后不会与上市公司产生同业竞争。本次交易豁免评估等值的债务2,639.61万元后收回剩余债权为4,432.46万元。经初步测算，本次资产处置预计可实现收益约1,900万元。公司的独立性不受影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除上述股权交易外，2016年年初至披露日，公司与天津泰达科技投资股份有限公司及其所属公司未发生关联交易。 九、独立董事事前认可和独立意见 作为公司独立董事，就公司本次转让全资子公司明杏生物100%股权暨关联交易的事项进行审核，公司事先已提供了该事项的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立、客观、公正的立场，我们一致认为，公司转让明杏生物100%股权有利于盘活资产，交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果确定，交易价格公允、合理。会议审议程序符合公司《章程》、《关联交易实施细则》的规定，关联董事均回避表决，没有损害公司及全体股东的利益。同意公司关于转让全资子公司青海明杏生物工程有限公司100%股权暨关联交易的议案。 十、备查文件 1、公司第七届董事会2016年第二十次临时会议决议。 2、公司第七届监事会2016年第九次临时会议决议。 3、独立董事关于第七届董事会2016年第十二次临时会议相关事项的独立意见。 4、拟股权转让项目涉及的青海明杏生物工程有限公司股东全部权益价值评估报告（沪万隆评报字【2016】第1621号）。 5、青海明杏生物工程有限公司审计报告（瑞华专审字【2016】63050002号）。 特此公告。 神州易桥信息服务股份有限公司董事会 二○一六年十月二十五日