证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2016-060 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2016年10月24日以通讯表决方式召开，公司已于2016年10月21日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事8名，实际参与表决董事8名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案： 一、审议通过《海南橡胶2016年第三季度报告（全文及正文）》（详见上海 证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。 二、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 根据资本市场实际情况，经慎重考虑，同意公司对非公开发行股票数量及募集资金规模进行调整，删除补充流动资金项目，其他内容不变。 1、发行数量：本次非公开发行股票数量由不超过75,670.96万股（含75,670.96 万股）调整为不超过56,261.78万股（含56,261.78万股）。在该上限范围内，具 体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。 表决结果：本议案获得通过，同意6票（关联董事刘大卫、彭富庆回避表决）， 反对0票，弃权0票。 2、募集资金用途： 调整前：公司本次非公开发行募集资金总额不超过 390,310.81 万元（含发 行费用）， 扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 1 热带高效非胶农业项目 134,961.17 100,000 2 特种胶园更新种植项目 202,382.17 150,000 3 R1公司股权收购项目 6,207.77万美元 40,310.81 （约合人民币40,310.81万元） 4 补充流动资金项目 100,000 100,000 合 计 477,654.15 390,310.81 注：汇率采用2015年12月31日国家外汇管理局公布的美元兑人民币汇率中间价： 1 美元兑人民币6.4936元。 调整后：公司本次非公开发行募集资金总额不超过 290,310.81 万元（含发 行费用）， 扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 1 热带高效非胶农业项目 134,961.17 100,000 2 特种胶园更新种植项目 202,382.17 150,000 3 R1公司股权收购项目 6,207.77万美元 40,310.81 （约合人民币40,310.81万元） 合 计 377,654.15 290,310.81 注：汇率采用2015年12月31日国家外汇管理局公布的美元兑人民币汇率中间价： 1 美元兑人民币6.4936元。 表决结果：本议案获得通过，同意6票（关联董事刘大卫、彭富庆回避表决）， 反对0票，弃权0票。 公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。 三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 根据中国证监会审核要求以及本次非公开发行股票方案调整情况，同意公司对《非公开发行股票预案》进行相应修订。 公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。 表决结果：本议案获得通过，同意6票（关联董事刘大卫、彭富庆回避表决），反对0票，弃权0票。 四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 根据相关法律法规规定，结合本次非公开发行股票方案调整情况，同意公司对《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》进行相应修订。 公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。 表决结果：本议案获得通过，同意6票（关联董事刘大卫、彭富庆回避表决），反对0票，弃权0票。 五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 根据相关法律法规规定，结合本次非公开发行股票方案调整情况，同意公司对《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》进行相应修订。 公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。 表决结果：本议案获得通过，同意6票（关联董事刘大卫、彭富庆回避表决），反对0票，弃权0票。 根据2016年6月20日公司召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司调整非公开发行股票方案等事宜已得到公司股东大会对董事会的授权，因此，上述2-5项议案无需再次提交股东大会审议。 特此公告。 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 董事会 2016年10月25日 附件1： 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 独立董事对调整公司非公开发行股票相关事宜的事前认可意见根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司关联交易事项进行了事前审核，我们在认真审阅公司提交的关联交易资料后，就海南橡胶调整非公开发行股票相关事宜发表如下事前认可意见： 1、公司本次调整非公开发行股票方案系在综合考虑资本市场情况以及公司实际情况后做出的审慎决策，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况。 2、本次修订的非公开发行股票预案、非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告以及非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施等内容系根据相关要求以及调整后的非公开发行方案进行的修订，符合中国证监会的相关规定。 综上，我们同意将本次非公开发行股票相关调整事宜提交公司董事会审议。 独立董事：马龙龙、毛嘉农、胡秀群 2016年10月21日 附件2： 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 独立董事对第四届董事会第二十一次会议部分议案的独立意见根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，在认真审阅相关材料后，针对本次调整非公开发行股票方案等内容发表如下独立意见：1、调整后的非公开发行股票方案系董事会根据资本市场以及公司实际情况作出的审慎决定，未损害公司及全体股东的合法权益，未发现侵害公司及中小股东利益的行为和情况，没有对上市公司独立性构成影响。本次非公开发行股票募集资金的用途符合相关法律法规的规定，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展，有助于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。 2、本次修订非公开发行股票预案、非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告以及非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施等内容系根据相关要求以及调整后的发行方案进行的修订，真实的反映了调整后的非公开发行股票方案的相关情况，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况。 我们认为本次董事会的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。 综上，我们同意公司调整上述非公开发行股票相关内容。 独立董事：马龙龙、毛嘉农、胡秀群 2016年10月24日