股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2016-067 北京三元食品股份有限公司 关于收购唐山三元食品有限公司70%股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 鉴于唐山三元食品有限公司（简称“唐山三元”）已取得婴幼儿配方食品生产许可证，为满足公司婴幼儿乳粉业务未来的发展趋势、销售需求和公司整体布局，同时为彻底解决公司与唐山三元之间存在的同业竞争问题，公司拟收购北京三元创业投资有限公司（简称“三元创业”）持有的唐山三元70%的股权。最终交易价格以经国资监管部门核准的唐山三元资产评估结果为依据。 三元创业为公司控股股东北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）的全资子公司，因此本事项构成关联交易。关联董事薛刚、常毅、闫锋、陈历俊回避该项议案的表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。 本次关联交易的资产评估报告尚需国资监管部门予以核准，所涉及的国有股权转让行为尚需取得国资监管部门的批准。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 三元创业注册地址为北京市西城区裕民中路4号2号楼505室，法定代表 人赵国荣，注册资本1100万元。 经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；组织商务交流活动；承办展览展示。 三元创业为公司控股股东首农集团全资子公司。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易标的为三元创业持有的唐山三元70%的股权。交易标的产权清晰， 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 唐山三元注册地址为汉沽管理区平安东路6号，法定代表人王海滨，注册资 本为15320.2万元，经营范围包括：婴幼儿配方乳粉、乳制品【液体乳（调制乳、 灭菌乳）、乳粉（全脂乳粉、调制乳粉）】生产和销售；食品添加剂生产。三元创业持有其70%的股权，唐山市康尼投资有限公司持有其30%的股权。 本次交易完成后，唐山三元成为公司的控股子公司，纳入公司合并范围。 （二）唐山三元审计、评估情况 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016] 01950150 号审计报告，截止2015年12月31日，唐山三元总资产7484.35万元，净资产 2976.98万元；2015年1月至12月，唐山三元净利润-1805.78万元，营业收入 1252.80 万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016] 01940256号审计报告，截止2016年7月31日，唐山三元总资产7763.59万元， 净资产2155.62万元；2016年1月至7月，唐山三元净利润 -692.68万元，营业 收入1234.67万元。 根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2016]第767号评估 报告，唐山三元股东全部权益在评估基准日2016年7月31日的净资产评估价值 为3,665.46万元。本次评估采用资产基础法、收益法，对唐山三元股东全部权益 在评估基准日的市场价值进行了评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。 四、关联交易的主要内容 公司向三元创业收购其持有的唐山三元70%股权，最终交易价格以经国资监 管部门核准的唐山三元资产评估结果为依据。 五、本次交易对公司的影响 该项关联交易系为满足公司婴幼儿乳粉业务未来的发展趋势、销售需求和公司整体布局，同时也为彻底解决公司与唐山三元之间存在的同业竞争问题，对公司当期财务状况无不良影响，符合公司发展战略和全体股东利益。 该项交易尚需依据企业国有产权转让的相关监管规定履行有关审批手续，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。 六、独立董事意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司召开董事会审议本次股权转让之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事对本次关联交易的书面认可。 公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易符合企业经营发展需要，关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第七次会议决议； 2、独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见 3、唐山三元审计报告 4、唐山三元评估报告 八、其他 鉴于本次关联交易的资产评估报告尚需国资监管部门予以核准，公司将在获得国资监管部门核准后及时披露评估报告摘要。 特此公告。 北京三元食品股份有限公司董事会 2016年10月24日