证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2016-087 广东超华科技股份有限公司 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月25日召开的第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，现将相关事项公告如下： 一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项基本情况 2016年4月25日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组事项”）相关的议案，并于2016年4月26日在公司指定信息披露媒体披露了重大资产重组预案等文件；2016年5月2日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东超华科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第37号）（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司积极组织中介机构和相关人员对问询函所列问题进行书面说明，对本次重大资产重组事项相关的披露文件进行了补充和修订，并于2016年5月27日披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》。 公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新余信宏铭投资合伙企业 （有限合伙）、新余爱库伦投资合伙企业（有限合伙）、北京捷成世纪科技股份有限公司、广发信德投资管理有限公司、新余云顶合智投资合伙企业（有限合伙）、新余深湘宁建投资合伙企业（有限合伙）、深圳市万志投资企业（有限合伙）、新余高新区众贝投资管理中心（有限合伙）合计持有的深圳市贝尔信智能系统有限公司80%股权。同时公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的相关费用以及补充标的公司流动资金、研发中心项目及区域营销展示中心等募投项目建设。 二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作 （一）本次重大资产重组的主要历程和信息披露情况 公司于2016年1月27日13:00起停牌，2016年2月17日发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-008），确定公司筹划重大事项为重大资产重组事项，并于2016年2月24日发布了《重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编号：2016-009），分别于2016年3月2日、2016年3月9日、2016年3月16日、2016年3月23日、2016年3月30日、2016年4月6日、2016年4月13日、2016年4月20日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号： 2016-017 、 2016-018、2016-020、2016-021、2016-022、2016-023、2016-025、2016-031）。 停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规及规范性文件的要求履行了信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。 2016年4月25日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案，并于2016年4月26日在公司指定信息披露媒体披露了重大资产重组预案等文件。2016年5月2日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东超华科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第37号）（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司积极组织中介机构和相关人员对问询函所列问题进行说明，对本次重大资产重组事项相关的披露文件进行了补充和修订，并于2016年5月27日披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》，公司股票于2016年5月27日复牌。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，在发出召开审议本次重大资产重组事项的股东大会通知前，公司每三十日发布一次重组工作进展公告。公司分别于2016年6月25日、2016年7月26日、2016年8月25日、2016年9月24日、2016年10月22日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-056、2016-066、2016-075、2016-080、2016-083）。期间，公司、中介机构及相关各方积极推进相关工作，对交易方案进行调整和商议。 2016年10月25日，公司第四届董事会第二十二会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，独立财务顾问出具了核查意见。 为推进本次重大资产重组工作，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的具体尽职调查、审计、评估等工作，对重组方案进行了审慎论证，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商，同时按照有关要求，按时公告项目进展情况，认真履行信息披露义务。 （二）相关风险提示 公司于2016年4月26日披露的《广东超华科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及于2016年5月27日披露的《广东超华科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》披露了涉及本次交易的“重大风险提示”，包括但不限于“本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”、“审批风险”、“标的资产评估增值率较高风险”、“本次交易形成的商誉减值风险”、“标的资产业绩承诺不能实现的风险”、“募集配套资金不足乃至失败的风险”、“本次交易完成后的整合风险”、“业绩补偿不足的风险”、“财务数据使用风险”以及“与标的资产相关的风险”，公司分别于2016年6月25日、2016年7月26日、2016年8月25日、2016年9月24日披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：2016-056、2016-066、2016-075、2016-080）提示了投资风险。 公司于2016年10月22日披露了《重大资产重组进展公告》（2016-083），对公司拟于2016年10月25日召开董事会审议终止本次重组事项做出了特别提示。 三、终止本次重大资产重组的原因 自公司披露《广东超华科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件以来，公司积极推进本次重组相关工作，包括与各方就本次交易方案进行论证和谈判，组织中介机构开展审计、评估、尽职调查和深圳证券交易所问询函的回复工作等。在此期间，中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、《关于修改 的决定》，且证券市场、经济环境等发生了较大变化，为更好地推动本次交易顺利实施，公司及有关各方根据新的监管法规和新的市场环境变化要求对本次交易方案进行相应调整，并积极与有关各方就调整内容进行多次商议，但公司及有关各方就调整本次交易方案及相关核心条款始终未能达成一致意见，为保护公司及广大中小投资者的利益，经与相关交易方协商一致，并经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，公司决定终止本次重大资产重组事项，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，独立财务顾问出具了核查意见。 四、终止本次重大资产重组的后续安排、对公司的影响 公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》均附有生效条件，须获得公司董事会和股东大会批准、本次重组标的公司董事会、股东会批准和中国证监会的核准后生效，目前生效条件尚未满足，因此上述协议尚未生效，经交易各方协商一致决定终止本次重大资产重组事项，交易各方均不需承担法律责任。公司已与交易对方签署《关于发行股份及支付现金购买资产的终止协议》。 本次重大资产重组事项的终止，未对公司生产经营造成不利影响，公司将立足主业，坚持稳步推进电路解决方案提供商的“纵向一体化”产业链滚动发展战略，并着重精力向上游原材料产业领域拓展，寻求新的利润增长点。本次重大资产重组事项终止后，公司仍旧持有深圳市贝尔信智能系统有限公司20%股权。 五、承诺事项 根据有关规定，公司承诺自本公告发布之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。 六、独立董事的事前认可意见和独立意见 （一）独立董事的事前认可意见 鉴于证券市场、经济环境、相关监管法规等客观情况发生了较大变化，推进过程中，公司与有关各方就调整本次交易方案及相关核心条款无法达成一致，为保护公司及广大中小投资者的利益，经与相关交易方协商一致，公司决定终止本次重大资产重组事项，不存在损害上市公司和股东利益的情形，我们同意将终止本次重大资产重组事项提交董事会审议。 （二）独立董事的独立意见 公司严格按照证监会和深交所的有关规定，组织中介机构和相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，但由于证券市场、经济环境、相关监管法规等客观情况发生了较大变化，推进过程中，公司与有关各方就调整本次交易方案及相关核心条款无法达成一致，经与相关交易方协商一致，公司决定终止本次重大资产重组事项，符合公司实际需要。公司审议该事项的程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形，未对公司的生产经营产生影响。我们同意公司终止本次重大资产重组事项。 七、报备文件 1、经所有董事签字的《第四届董事会第二十二次会议决议》； 2、经所有监事签字的《第四届监事会第十六次会议决议》； 3、独立董事关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见； 4、独立董事关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见； 5、广州证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见。 公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 特此公告。 广东超华科技股份有限公司董事会 二�一六年十月二十五日