证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2016-096 雏鹰农牧集团股份有限公司 关于资产转让的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 风险提示： 1、此次资产转让只涉及固定资产所有权的转让，生物资产的所有权仍归公司所有，相关合作方只是拥有固定资产的所有权，履行合作养殖的代养义务。 2、转让后的猪舍（或鸡舍）将按照公司的要求进行改造升级，并用于公司生猪养殖，对公司生产经营不会产生重大影响。 3、该交易由公司和合作方分工协作完成，双方在人员、技术对接等方面存在一定的差异性，存在一定的管理风险。目前尚未签订相关协议，该交易具有一定的不确定性。 一、交易概述 1、交易概述 根据雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划，公司对原有“雏鹰模式”进行优化升级，在新建养殖项目中逐步推进新模式，同时将原有猪舍（或鸡舍）及附属设施按照新模式的合作方式，将所有权有条件转让给相关合作方，最终实现公司轻资产发展。该事项已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届董事会第二十七次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。新模式的推进显现出较明显的优势，改造完成的猪舍养殖成本有所下降，待模式升级全部完成并投入使用，将会对公司的出栏量及利润水平带来积极的影响。 公司计划在未来十二个月内，按照规划对部分地区的猪舍（或鸡舍）及附属设施进行分批次、分阶段的转让，主要包括公司位于吉林、三门峡、开封和襄城地区的部分猪舍（或鸡舍）及附属设施。预计交易金额合计不超过25亿元（数据最终以评估报告为准），预计实现净利润4,000万元-5,000万元。以上转让计划仅为公司的初步规划，最终以实际发生为准。 2、董事会审议情况 2016年10月24日公司召开的第三届董事会第十次会议，以10票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于资产转让的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次资产转让的事项尚需提交股东大会审议。 《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2016年10月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。 独立董事对此次资产转让事项发表了独立意见，《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 4、上述事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 持续督导保荐代表人的意见： 经详细了解、核实了公司本次资产出售的规划、规模、交易金额等情况，我们认真比对了《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，我们认为： （1）公司本次出售的资产总额未达到公司2015年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额的50%。 （2）公司本次出售资产实质为养殖模式方面具体组织方式的变化，本次出售的资产不构成具体业务，不能独立产生现金流，同时出售该资产不会直接减少公司营业收入，与传统资产出售导致营业收入减少的情形有本质区别。我们认为本次资产转让不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》中营业收入的计算标准。 （3）此次非股权资产不涉及负债，不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》资产净额的计算标准。 （4）公司2015年第一次临时股东大会审议通过的资产转让事项12个月 （2015年9月25日-2016年9月24日）期限已届满，未达到重大资产重组的 标准。 综上，我们认为公司本次猪舍（或鸡舍）转让未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方的基本情况 公司转让原有猪舍（或鸡舍）及附属设施的交易对手方为公司的合作方，与公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 本次交易的标的为公司猪舍（或鸡舍）及附属设施，转让前所有权归公司所有，转让后所有权为合作方所有。 公司计划在未来十二个月内，对部分地区的猪舍（或鸡舍）及附属设施进行分批次、分阶段的转让，主要包括公司位于吉林、三门峡、开封和襄城地区的部分猪舍（或鸡舍）及附属设施。转让产能规模合计为年出栏商品肉猪约113.80万头、年出栏商品仔猪约134.06万头、年出栏商品种猪约2.61万头及年出栏生态猪约34万头，预计交易金额不超过25亿元（数据最终以评估报告为准），预计实现净利润约为4,000万元-5,000万元。以上转让计划仅为公司的初步规划，最终以实际发生为准。 四、本次交易的主要内容 1、合作方与公司签订《合作意向书》后，向公司缴纳定金（根据猪舍或鸡舍的规模不同，定金额度不等）。 2、对猪舍（或鸡舍）及附属设施进行资产评估，并根据资产评估结果确定最终价格，双方进行猪舍（或鸡舍）及附属设施交接。 3、合作方在正式接管猪舍（或鸡舍）及附属设施，并得到公司提供的改造方案及图纸后开始进行猪舍升级改造工作，改建必须按照公司要求的标准进行，并确保2个月内完成猪舍的升级改造。 4、根据公司要求猪舍达到可使用状态后，公司、合作方和农户签订相关合作协议进行养殖生产。 五、本次交易存在的风险及对公司的影响 1、该交易由公司和合作方分工协作完成，双方在人员、技术对接等方面存在一定的差异性，存在一定的管理风险。目前尚未签订相关协议，该交易具有一定的不确定性。 2、公司本次转让资产属于公司养殖模式的发展需要，一方面充分调动各方的积极性和责任心，增加相关方的收益，符合公司的发展战略；另一方面公司减少了固定资产的投入，有利于公司实现轻资产运营快速发展，短期内对公司的现金流会产生一定的积极影响。此外，公司对该业务模式较为熟悉，可以有效提升资产转让效率。 3、由于此次转让原有猪舍及附属设施为有条件转让，猪舍及附属设施的土地租赁及合规性手续主要由公司负责办理，并不影响公司的管理权和控制力，转让后的猪舍及附属设施将按照公司的要求进行改造升级，并用于公司生猪养殖，对公司生产经营不会产生重大影响。 4、转让猪舍（或鸡舍）及附属设施后，由合作方负责猪舍后期的维修、维护及日常的协调、粪污处理等事宜，但生物资产的所有权仍归公司所有，相关合作方只是拥有固定资产的所有权，履行合作养殖的代养义务，且公司新模式推行进展顺利，并逐步成熟，不会对公司的生产经营产生不利影响。 六、独立董事意见 公司在新模式下取得较为明显的优势，故公司计划继续转让猪舍（或鸡舍）及附属设施，回归轻资产模式。此次公司计划在未来十二个月内转让原有猪舍（或鸡舍）及附属设施履行程序合法、合规，而且能充分调动各方的积极性和责任心，减少了固定资产的投入，降低公司的养殖成本，提升公司的综合竞争力及盈利水平，不存在损害公司及其他股东利益的情形，因此同意公司未来转让原有猪舍（或鸡舍）及附属设施。 七、备查文件 1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》； 2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》； 3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。 特此公告。 雏鹰农牧集团股份有限公司 董事会 二○一六年十月二十四日