证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2016-073 福建元力活性炭股份有限公司 关于受让广州创娱网络科技有限公司100%股权的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司本次溢价受让广州创娱网络科技有限公司（以下简称“广州创娱”）100%的股权，将会产生较大金额的商誉。网络游戏行业竞争激烈，若目标公司未来经营业绩低于预期，则收购广州创娱所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 2、公司管理团队没有网络游戏公司管理经验，收购广州创娱后，将给予原管理层充分的发展空间，采取必要激励措施，保持核心管理层稳定、降低核心人员流失风险；同时按照上市公司的管理规范及内控制度要求，控制广州创娱的经营风险和财务风险。但如果出现整合不利的情形，将对公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。 3、目标公司目前的经营业绩依赖于公司研发的网页游戏《剑雨江湖》。广州创娱拥有策划能力突出和开发经验丰富的游戏研发团队，较为丰富的精品游戏项目储备，合作关系良好的运营渠道。依托上述优势，广州创娱预计其推出的每款游戏能在较长时间内为其带来稳定的业绩流水，但如果不能保持对玩家的持续吸引力，或者后续不能及时推出有影响力的游戏新作，将对公司经营业绩造成不利影响。 4、本次受让股权不构成关联交易，不构成重大资产重组。 一、交易概述 （一）交易基本情况 2016年8月22日公司与厦门睿客信息科技有限公司（以下简称“厦门睿客”）签署《股权转让协议》，公司使用自筹资金23,600.00万元受让厦门睿客持有的广州创娱网络科技有限公司（以下简称“广州创娱”）100%股权，受让完成后，广州创娱将成为公司的全资子公司。 本次股权受让不属于关联交易、不构成重大资产重组。本次股权受让为公司董事会决策权限范围内事项，无需提交股东大会审议。 （二）项目审批情况 1、董事会意见 公司2016年8月22日召开的第三届董事会第十五次会议审议并表决通过了《关于受让广州创娱网络科技有限公司100%股权的议案》。 董事会授权副总经理许文显先生办理此次股权转让的具体事宜。 2、监事会意见 公司2016年8月22日召开的第三届监事会第十四次会议审议并表决通过了《关于受让广州创娱网络科技有限公司100%股权的议案》。 3、独立董事意见 独立董事在认真审阅上述议案和资料后，认为：本次交易有利于提升公司整体实力、改善财务状况、进一步增强公司盈利能力和持续经营能力；本次交易不存在损害公司及投资者、特别是中小股东的利益；本次交易履行了必要程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程的规定。因此，同意公司受让广州创娱网络科技有限公司100%股权。 二、交易对方基本情况 本次交易对方为厦门睿客信息科技有限公司，基本情况如下： 住所地：厦门市软件园二期望海路43号6楼 法定代表人：林晓彬 注册资本：1,000万人民币 工商注册号：350206200220439 经营范围：互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 主要股东：林晓彬、张园 厦门睿客与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）广州创娱网络科技有限公司的基本信息 注册地址：广州市天河区建中路36号二层（2016年8月4日变更，变更前为广州市天河区棠下二社涌边路69号401） 法定代表人：郑甲伟 注册资本：100万元人民币 经营范围：网络技术的研发、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；信息技术咨询服务 营业期限：自2015年2月15日至长期 股权结构：法人独资，厦门睿客持有100%股权。 （二）业务经营情况 广州创娱主要从事网页和移动游戏产品的开发，秉承“打造快乐游戏，用户体验至上”的产品理念，致力于为游戏玩家提供精品游戏。 2015年初成立后，广州创娱组建了一支策划能力突出和开发经验丰富的研发团队，其核心团队在创立之前已在游戏行业工作8年，团队人均在游戏行业的年限在5年左右，对游戏行业具有深刻认知。 广州创娱成立后，以吴宇森电影《剑雨》经典剧情为蓝本打造出了以流畅爽快的轻功战斗为基础，集合飞骑战、养灵宠、造神兵、打造极品剑池等武侠风味浓厚又极具特色玩法的精品ARPG网页游戏――《剑雨江湖》，由国内知名的游戏运营商广州华多网络科技有限公司独家代理运营，2015年11月在多玩YY游戏平台开启测试，2016年1月开启多平台运营。截至2016年6月30日，《剑雨江湖》游戏账户数累计超过4,200万，游戏累计开服总数超12,000组，平均月活跃游戏账户数为50万，月平均ARPU值约为268元，累计充值金额达4.5亿元。 依托《剑雨江湖》较好的业绩表现，广州创娱在业内已经获得了良好的口碑和影响力，使得广州创娱在未来与各大主流游戏平台的合作上拥有更多的主动权，可以更多地挑选具有影响力的IP（“IP”是“Intellectual Property”的缩写，知识产权，是通过智力创造性劳动所获得的成果，并且是由智力劳动者对成果依法享有的专有权利），从而在未来提高其盈利能力。 （三）资产及盈利情况 具有执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2016〕13-43号）载明： 单位：人民币元 项目 2016年1-6月 2015年度 营业收入 55,818,926.48 14,793,962.63 营业利润 34,324,110.60 -11,807,655.25 净利润 25,844,524.07 -9,083,471.40 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 资产总额 37,669,868.76 11,675,381.59 应收账款 22,678,754.53 负债总额 19,908,816.09 20,758,852.99 净资产 17,761,052.67 -9,083,471.40 项目 2016年1-6月 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 11,683,196.65 55,952.07 公司于2016年8月23日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广州创娱网络科技有限公司《审计报告》，供投资者查阅。 四、交易的主要内容 （一）成交金额和定价依据 1、交易双方根据审计机构对标的资产的审计结果、综合考虑广州创娱在研发团队、合作运营渠道等方面的核心竞争力，未来盈利能力及其存在的不确定等因素，经双方协商一致，确认广州创娱100%股权的交易对价为23,600万元。 2、本次受让价格相比账面值溢价较高主要原因为： （1）广州创娱作为网络游戏研发企业，具有轻资产的特征，账面资产构成简单，与主营业务相关的优秀的经营管理团队、稳定的游戏合作平台等商誉并未在其会计报表中体现，其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。 （2）广州创娱拥有策划能力突出和开发经验丰富的游戏研发团队，较为丰富的精品游戏项目储备，合作关系良好的运营渠道。依托上述优势，在未来3年内，广州创娱计划每年上线至少1款精品游戏，预计每款游戏能在较长时间内为其带来稳定的业绩流水，能够为公司业绩的持续增长提供保障。 3、独立董事审核后认为： 广州创娱是网络游戏研发企业，与主营业务相关的优秀的经营管理团队、稳定的游戏合作平台等商誉并未在其会计报表中体现，其账面资产无法全面反映其未来盈利能力；广州创娱拥有策划能力突出和开发经验丰富的游戏研发团队，较为丰富的精品游戏项目储备，合作关系良好的运营渠道。依托上述优势，在未来3年内，广州创娱计划每年上线至少1款精品游戏，预计每款游戏能在较长时间内为其带来稳定的业绩流水，能够为公司业绩的持续增长提供保障；广州创娱及其股东与公司及控股股东无关联关系，交易价格反映了市场状况。 （二）资金来源 本次受让广州创娱100%股权的资金来源为公司自筹资金。 （三）生效条件 自公司与厦门睿客双方签字盖章，公司董事会审议通过之日起生效。 （四）支付方式 1、协议生效之日起5个工作日内，支付30%的股权转让款7,080万元，其中20%即4,720万元作为股权转让定金。 2、目标公司100%股权工商变更登记至乙方名下之日起5个工作日，支付30%股权转让款7,080万元。 3、目标公司100%股权工商变更登记至乙方名下之日起3个月内，支付40%股权转让款9,440万元。 （五）交付时间及损益安排 自甲方收到乙方支付的第一笔股权转让款后三个工作日内，甲方负责向工商行政管理部门申请办理将目标公司股权变更至乙方名下的工商变更登记手续，并从次日起办理移交手续。 审计报告截止日至股权交割日期间，目标公司盈利归公司（受让方）；如发生亏损、分红或其他净资产减少，则按亏损额、分红额或其他净资产减少额扣减股权转让款。 五、本次交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 公司始终坚持“以技术创新为动力，以市场需求为导向”的竞争策略，提高公司的规模生产能力、创新能力和技术服务能力，充分发挥公司技术、品牌优势，公司作为国内木质活性炭行业领军企业的地位得到不断巩固和加强，品牌影响力、市场号召力得到极大增强。公司控股子公司元禾化工生产的硅酸钠绝大部分供参股公司―EWS用于白炭黑的生产，EWS白炭黑产能、产量位居全国同行业前列。 受国内外经济发展放缓的影响，木质活性炭行业自2012年以来面临需求下滑和成本高企的双重挤压，市场持续偏空运行，发生了行业影响最大的一次强制洗牌。目前，市场环境逐步转暖，行业经营压力有所减轻，但不确定不稳定的因素仍然很多。 网络游戏作为一种新兴的文化生活方式和重要的文化消费方式备受青睐，网络游戏产品在画面质量、音质音效、响应速度和数据交换能力等方面不断改善，网络游戏的互动性、丰富性和新颖性得到更充分地展现。使得以网页游戏和移动游戏为代表的新兴板块，近年来得到高速发展。有别于公司原有主业，网络游戏属于轻资产业务，行业周期性较弱，具有消费额度小、消费周期短，消费群体广泛的优势。 在行业转暖之际，注入差异化优质资产，打造新的利润增长点，有利于公司构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，为广大股东提供多元化、可靠的业绩保障。 （二）本次交易对公司的影响 1、本次交易完成后，公司可深度介入正在快速发展的网络戏产业，扩展业务领域，提升盈利能力，提高抗风险能力和可持续发展能力；目标公司策划能力突出和开发经验丰富的游戏研发团队，较为丰富的精品游戏项目储备，合作关系良好的运营渠道能够为公司未来持续健康发展提供保证。 2、公司本次溢价受让广州创娱网络科技有限公司（以下简称“广州创娱”）100%的股权，将会产生较大金额的商誉。网络游戏行业竞争激烈，若目标公司未来经营业绩低于预期，则收购广州创娱所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 3、公司管理团队没有网络游戏公司管理经验，收购广州创娱后，将给予原管理层充分的发展空间，采取必要激励措施，保持核心管理层稳定、降低核心人员流失风险；同时按照上市公司的管理规范及内控制度要求，控制广州创娱的经营风险和财务风险。但如果整合不利的情形，将对公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。 4、目标公司目前的经营业绩依赖于公司研发的网页游戏《剑雨江湖》。广州创娱拥有策划能力突出和开发经验丰富的游戏研发团队，较为丰富的精品游戏项目储备，合作关系良好的运营渠道。依托上述优势，广州创娱预计其推出的每款游戏能在较长时间内为其带来稳定的业绩流水，但如果不能保持对玩家的持续吸引力，或者后续不能及时推出有影响力的游戏新作，将而对公司经营业绩造成不利影响。 六、其他事项 广州创娱经审计的2016年6月30日的资产总额、资产净额及2015年营业收入、净利润占上市公司2015年经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 资产总额/成 净资产/成交 项目 营业收入 净利润 交价格孰高 价格孰高 目标公司2015年 23,600.00 23,600.00 1,479.40 -908.35 数据 上市公司2015年 88,785.95 52,239.76 58,830.65 3,087.82 度数据 占比 26.58% 45.18% 2.51% -29.41% 由上表可以看出，本次股权受让不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。 七、备查文件 1．董事会决议 2．独立董事意见 3．监事会决议 4．股权转让协议 5．天健审〔2016〕13-43号《审计报告》 特此公告 福建元力活性炭股份有限公司董事会 二�一六年八月二十三日