证券代码：600692 证券简称：亚通股份 公告编号：临2016－034 上海亚通股份有限公司对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：上海通鑫医疗管理有限公司（暂定名） 投资金额：人民币510万元整。 本次投资不属于关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会决议批准。 一、对外投资概述 合资组建上海通鑫医疗管理有限公司的基本情况： 1、公司名称：上海通鑫医疗管理有限公司（暂定名） 2、注册资本：人民币1000万元，其中：亚通公司出资510万元，占51%的股权；上海鑫来企业管理有限公司出资490万元， 占49%的股权； 3、 公司性质：有限责任公司（国内合资） 4、资金来源：两个投资方的自有资金 5、出资方式：货币资金 6、经营范围：投资管理，资产管理，物业管理、医院投资、医院管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（以工商部门最终核准的经营范围为准）。 7、公司治理结构：董事会、管理层人员安排：董事会成员3名，由亚通股份提名并经股东会委派二（2）名董事，由鑫来公司提名并经股东会委派一（1）名董事；通鑫医疗不设监事会，由亚通股份提名并经股东会委派一（1）名监事；总经理由鑫来公司提名并经董事会聘任，财务总监由亚通股份提名并经董事会聘任。 董事长和财务总监由上海亚通股份有限公司委派，董事长为合资公司的法定代表人；总经理由上海鑫来企业管理有限公司委派。 8、通鑫公司成立以后，将向主管部门申请组建上海市口腔医院崇明分院（崇明牙防所），并负责对其进行运营管理。有关组建上海市口腔医院崇明分院（崇明牙防所）事宜，公司根据项目情况另外召开董事会审议有关议案后进行披露。今后，该公司向大健康方向发展。 二、投资双方情况介绍 1、投资方一： 名称：上海亚通股份有限公司（以下简称“亚通股份”） 住所：上海市崇明县八一路1号 法定代表人：张忠 注册资本：35176.4064万元人民币 经营范围：房地产开发经营，金属材料、机械设备、汽车零配件、化工产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸用品）、建筑装饰材料、木材、家具、五金交电、百货的批发与零售。 2、投资方二： 公司名称：上海鑫来企业管理有限公司 类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市崇明县城桥镇官山路2号6幢C区107室 法定代表人：陈霞 注册资本：人民币2000万元整 成立日期：2007年3月15日 经营范围：企业管理咨询，酒店管理咨询，投资咨询，市场营销策划，会展服务，企业形象策划，软件开发，软件维护，为国内企业提供劳务派遣服务，从事（汽车、环保、能源、电气）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，办公用品、通讯设备、机动车零配件、装饰材料、工艺品、节能设备、楼宇智能化设备、电子产品、环保设备、消毒设备、水处理设备的销售，会务服务，广告制作；保险代理；代理记账。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 三、董事会审议情况 公司于2016年8月19日下午召开了第八届董事会第12次会议，会议审议通过了《关于公司与上海鑫来企业管理有限公司合资设立上海通鑫医疗管理有限公司的议案》。根据公司章程及《公司对外投资管理制度》的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会批准。 4、 公司本次投资不属于关联交易和重大资产重组，无需提交股东 大会审议。 四、 对外投资协议的主要内容： 甲方：上海亚通股份有限公司（以下简称“亚通股份”） 一家依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司（上市），住所为上海市崇明县八一路1号；注册号为310000000024218；法定代表人为张忠。 乙方：上海鑫来企业管理有限公司（以下简称“鑫来公司”） 一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，住所为上海市崇明县城桥镇官山路2号6幢C区107室；统一社会信用代码为91310230798957214H；法定代表人为陈霞。 鉴于： （1）亚通股份与鑫来公司拟合作开展牙病防治业务，并由亚通 股份与鑫来公司共同出资设立一家医疗管理公司，该公司 暂定名为：上海通鑫医疗管理有限公司（以下简称“通鑫 医疗”）； （2）通鑫医疗成立后，以该公司为主体向主管部门申请牙病防 治牌照，并设立上海市口腔医院崇明分院（崇明牙防所）。 （3）本协议双方理解并接受本次合作之方案，并同意依据本协 议之约定开展本次合作。 为明确本次合作之内容与方式，经友好协商，在平等互利的基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规，双方达成协议如下： 1.合作内容 1.1.合作目的 本次合作的目的在于整合双方的资源与发挥双方优势，合作开展牙病防治业务。 1.2.合作方式 亚通股份与鑫来公司承诺将分别取得本协议下合作所需的一切内部批准或授权，由亚通股份与鑫来公司作为股东，合资设立上海通鑫医疗管理有限公司（通鑫医疗），然后由该公司申请设立上海市口腔医院崇明分院。 2.合作实施方式与步骤 2.1.双方确认，亚通股份与鑫来公司应根据本协议的约定，以自身企 业的名义，共同于中国上海市设立一家有限责任公司，作为本协议下所指的通鑫医疗。通鑫医疗的暂定企业名称为上海通鑫医疗管理有限公司，具体名称以工商行政主管部门最终核准为准。通鑫医疗的注册资本为人民币1000万元。 2.2.通鑫医疗注册资本人民币1000万中，由亚通股份认缴人民币510 万元，占该公司51%的股权；鑫来公司认缴人民币490万元，占该公司49%的股权。亚通股份与鑫来公司向通鑫医疗所认缴的出资，应当分别于双方约定的期限内全额缴足。具体的实缴出资时间，由双方另行协商约定。 2.3.通鑫医疗由本协议双方共同管理。通鑫医疗成立后十（10）个工 作日内成立董事会，董事会由3名董事成员组成，其中，由亚通股份提名并经股东会委派二（2）名董事，由鑫来公司提名并经股东会委派一（1）名董事。通鑫医疗不设监事会，由亚通股份提名并经股东会委派一（1）名监事。 2.4.通鑫医疗运营期间，公司第一任董事长、法定代表人由亚通股份 提名并经董事会选举产生，公司第一任总经理由鑫来公司提名并经董事会委派，第一任财务总监由亚通股份提名并经董事会委派。其余公司运营所需人员，由双方共同另行协商。 2.5.通鑫医疗董事会议事规则由章程另行约定，但通鑫医疗董事会根 据本协议的约定就重大事项的审议仍应经董事一致同意方可通过；其中，如根据法律规定需提交股东会审议通过方可施行的，仍需提交股东会审议。 2.6.通鑫医疗设立过程中所产生的费用，在通鑫医疗成立前由本协议 双方平均分担垫付，并于通鑫医疗成立后全部转由通鑫医疗承担。 3.通鑫医疗名称、住所、经营范围、经营期限 3.1.通鑫医疗名称 上海通鑫医疗管理有限公司（暂定名），具体名称以工商注册为准。 3.2.通鑫医疗住所 通鑫医疗住所为：【崇明城桥】（待定） 3.3.通鑫医疗经营范围 通鑫医疗经营范围为：投资管理，资产管理，物业管理、医院投资、医院管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（以工商注册为准） 3.4.通鑫医疗经营期限 通鑫医疗经营期限为20年，自通鑫医疗营业执照签发之日起算。 3.5.通鑫医疗注册资本 通鑫医疗的注册资本为人民币1000万元（大写：壹仟万元）。 4.违约责任 协议一方违反本协议约定且经守约方催告后仍未纠正的，应赔偿由此给守约方造成的全部直接和间接损失。 5.保密 本协议双方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他双方的商业秘密承担最高级别的保密责任。合同双方应对其通过讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括但不限商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）承担最高级别的保密责任。 未经该资料和文件的原提供方事先书面许可，不得向任何第三人或公众泄露，也不得从中牟利。该保密义务不因本协议的终止或者通鑫医疗的解散而失效。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。 6.附则 6.1.通知方式 本协议的任何一方向对方递送通知、文件、电报、电传应按下列地址发出并在收到之日起被认为已送达。 6.1.1.甲方：上海亚通股份有限公司 联系地址：【上海市崇明县城桥镇寒山寺路297号】 6.1.2.乙方：上海鑫来企业管理有限公司 联系地址：【上海市崇明县城桥镇官山路2号6幢C区107室】 6.2.协议生效 6.2.1.本协议经协议双方签章后生效。 6.2.2.本协议一式肆份，协议双方各执贰份。 6.3.适用法律 本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除均以中华人民共和国法律为准。 6.4.争议解决 本协议双方因执行本协议而引起的任何争议，应以友好信任的精神协商解决；若三十（30）日内仍未能通过协商解决时，双方均有权将该争议提交崇明县人民法院诉讼解决。 6.5.补充协议和协议附件 6.5.1.本协议未尽事宜，双方另行订立补充协议。 6.5.2.本协议构成双方之间的有效法律文件。与本协议约定不一致的 或未约定的，以本协议的约定为准。 6.5.3.经双方签署的本协议附件，为本协议不可分割的组成部份，与 本协议具有同等效力。 五、 本次投资对公司的影响 本次投资的资金全部来自亚通股份公司自有资金，不会对亚通股份公司正常的生产经营产生影响，有助于亚通股份公司进一步探索新的利润增长点，提升公司效益，符合中小股东和广大投资者的利益。 六、 本次投资的风险分析 虽然医疗行业的市场需求量大，但也存在着医疗行业资质审批困难、市场竞争激烈、经营管理不善、行业政策变化等方面的不确定因素带来的风险。 两个投资方将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险，维护股东的利益。 七、备查文件 1、 公司第八届董事会第12次会议决议。 2、 对外投资协议书 特此公告 上海亚通股份有限公司董事会 2016年8月19日