证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2016-91 众业达电气股份有限公司 关于终止限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年10月26日召开的 第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同意公司终止实施限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销已授予未解锁限制性股票3,590,057股。具体情况如下： 一、限制性股票激励计划简述 1、2015年3月25日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第 六次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单出具了核查意见。 2、2015年4月27日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第 七次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的股权激励对象名单出具了核查意见。 3、2015年6月29日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第 八次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的股权激励对象名单出具了核查意见。 4、2015年7月23日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《限制 性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。 5、2015年8月21日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第 十一次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2015 年8月21日为本次限制性股票的首次授予日，向60名激励对象授予4,171,923 股限制性股票。激励对象柯霓翔副总经理因于2015年6月10日减持公司股票 100,000股，即在本次授予日2015年8月21日前6个月内存在卖出公司股票的 行为，董事会决定暂缓授予其应获授的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单出具了核查意见。 公司于2015年9月完成了限制性股票授予及登记工作，在限制性股票的授 予过程中，激励对象姚松林因个人原因放弃认购部分数量的限制性股票，公司限制性股票激励计划授予的股票数量由4,171,923股调整为4,129,527股，授予人数不变，仍为60人，上述限制性股票上市日期为2015年9月22日。 6、2016年1月18日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会 第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向柯霓翔副总经理授予限制性股票112,034股，授予日为2016年1月18日，授予价格为6.38元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单出具了核查意见。 2016年2月，公司已完成上述股份的授予登记，授予股份112,034股，上 市日期为2016年2月4日。 7、2016年4月8日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第 十五次会议审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第一期解锁条件及因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计651,504股，回购价格为6.38元/股。公司独立董事对限制性股票的回购注销发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见。 2016年 6 月，公司完成了上述限制性股票的回购注销工作，公司股本由 544,791,470股减少为544,139,966股。 8、2016年10月26日，公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会 第十八次会议审议通过了《关于终止限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同意公司终止实施激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票3,590,057股，回购价格为6.38元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。 二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项 1、终止实施限制性股票激励计划的原因 由于受宏观经济、市场竞争等因素的影响，公司经营业绩增幅不如预期，且公司激励计划的第一期已因未达到解锁条件而实施回购注销，在上述情况下，公司激励计划继续推行难以达到预期的激励效果。经审慎考虑，根据激励计划的规定及公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定终止实施激励计划。 2、回购注销已授予未解锁股票的情况及后续措施 （1）回购数量 公司合计授予激励对象限制性股票4,241,561股。自首次授予以来，未有资 本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，因公司于2016年6月回购注销未达到第一期解锁条件及因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计651,504股，本次终止实施激励计划拟回购注销已授予未解锁的限制性股票数量为 3,590,057 股, 占全部已授予未解锁限制性股票的100%，占公司目前股本总数（544,139,966股）的0.66%。（2）回购价格 根据公司激励计划 ，若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按激 励计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。 公司限制性股票的授予价格为6.38元/股。公司自首次授予以来，未有送红 股、公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，仅在2015年度权益分派 时派发了现金红利。公司在实施2015年度权益分派时，根据激励计划“公司进 行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理”的规定，对本次拟回购的限制性股票分红未予以发放，因此，本次回购价格无需调整，仍为6.38元/股。 （3）回购资金来源 公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。拟用于本次回购的资金总额为22,904,563.66元。 （4）后续措施 本次股权激励计划终止实施后，公司承诺自本次董事会决议公告之日即 2016年10月27日起六个月内，不再审议和披露股权激励计划。 本次激励计划终止后，公司将通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，并结合相关法律法规、同行成功经验和公司实际情况，研究有效激励方式，促进公司稳健发展。 三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表 本次变动前 本次变动股 本次变动后 数量（股） 比例（%） 数 数量（股） 比例（%） 无限售条件流通股 315,219,762 57.93 0 315,219,762 58.31 有限售条件流通股 228,920,204 42.07 -3,590,057 225,330,147 41.69 合计 544,139,966 100 -3,590,057 540,549,909 100 四、终止限制性股票激励计划对公司的影响 本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、独立董事意见 1、由于受宏观经济、市场竞争等因素的影响，公司经营业绩增幅不如预期，且公司激励计划的第一期已因未达到解锁条件而实施回购注销，在上述情况下，公司激励计划继续推行难以达到预期的激励效果。同意公司终止实施激励计划并回购注销已授予未解锁的限制性股票3,590,057股，回购价格为6.38元/股。2、公司第三届董事会第三十二次会议审议本次终止激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票事项在公司2015年第二次临时股东大会的授权范围内，符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止实施激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票事项的程序合法合规。本次终止限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。 综上，我们一致同意公司终止激励计划并以6.38元/股为回购价格对已授予 未解锁限制性股票共3,590,057股进行回购注销。 六、监事会意见 监事会对本次终止限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票事项进行核查后认为： 由于受宏观经济、市场竞争等因素的影响，公司经营业绩增幅不如预期，且公司激励计划的第一期已因未达到解锁条件而实施回购注销，在上述情况下，公司激励计划继续推行难以达到预期的激励效果。同意公司终止实施激励计划并回购注销已授予未解锁的限制性股票3,590,057股，回购价格为6.38元/股。公司第三届董事会第三十二次会议审议本次终止激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票事项在公司2015年第二次临时股东大会的授权范围内，符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止实施激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票事项的程序合法合规。 同意公司终止激励计划并以6.38元/股为回购价格对已授予未解锁限制性股 票共3,590,057股进行回购注销。 七、法律意见书的结论意见 北京市君合（广州）律师事务所对本次终止限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票激励出具的法律意见书认为： 公司已就本次终止实施并回购注销履行了的相关程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《众业达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。 截至本法律意见出具日，除尚需就本次终止实施并回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关的法定程序和信息披露义务外，就本次终止实施并回购注销事宜公司已履行现阶段应当履行的相关程序。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第三十二次会议决议； 2、公司第三届监事会第十八次会议决议； 3、独立董事关于终止限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票发表的独立意见； 4、北京市君合（广州）律师事务所关于众业达电气股份有限公司终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的法律意见。 特此公告。 众业达电气股份有限公司董事会 2016年10月26日