证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号：2016-078 洛阳轴研科技股份有限公司 关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与光明铁道控股有限公司（简称“光明铁道”）、中车股权投资有限公司（简称“中车投资”）、中国机械设备工程股份有限公司（简称“CMEC”）共同出资设立中浙高铁轴承有限公司（暂定名，以下简称“中浙高铁”）。中浙高铁注册资本人民币2.5亿元，股东出资情况如下： 序 股东姓名 出资方式 出资额 占总出资（%） 号 （万元） 1 洛阳轴研科技股份有限公司 现金 10,000 40.00 2 光明铁道控股有限公司 现金 8,750 35.00 3 中车股权投资有限公司 现金 3,750 15.00 4 中国机械设备工程股份有限公司 现金 2,500 10.00 2、因公司和CMEC同为中国机械工业集团有限公司控制的公司，由此本次对外投资构成了公司的关联交易。 3、该事项已经公司第五届董事会2016年第十一次临时会议审议通过，审议该议案时关联董事梁波、王景华、杨晓蔚、仲明振、闫麟角回避了表决，表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，独立董事对该交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易方基本情况 （一)关联方 1、中国机械设备工程股份有限公司 CMEC与公司同为中国机械工业集团有限公司控制的公司，构成关联方。 注册地址：北京市西城区广安门外大街178号 企业性质：股份有限公司 办公地址：北京市西城区广安门外大街178号 法定代表人：孙柏 注册资本：412,570.00万元 统一社会信用代码：100000000000715 经营范围：向境外派遣各类劳务人员。进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。 实际控制人：国务院国有资产监督委员会 产权及控制关系图： 国务院国有资产监督委员会 100% 中国机械工业集团有限公司 H股公众股东 100% 中国联合工程公司 22.01% 77.21% 0.78% 中国机械设备工程股份有限公司 历史沿革：中国机械设备工程股份有限公司由中国机械设备进出口总公司通过整体改制正式更名,于2012年12月21日在香港成功上市。CMEC成立于1978年，是中国第一家大型工贸公司，隶属于中国机械工业集团有限公司，是以工程承包为核心业务，以贸易、研发及国际服务为主的工贸结合、技贸结合的大型国际化综合性企业。 财务数据： 单位：万元 财务指标 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年6月30日 总资产 3,195,316.40 3,722,334.20 4,223,242.80 4,290,814.60 营业收入 2,142,627.20 2,312,032.60 2,077,794.10 843,825.70 净利润 195,925.70 209,691.80 205,177.50 80,036.00 净资产 1,175,606.10 1,305,358.80 1,420,141.60 1,399,070.00 （二）非关联方 1、光明铁道控股有限公司 注册地址：龙游县小南海镇定埠 企业性质：有限责任公司 办公地址：龙游县小南海镇定埠 法定代表人：张林松 注册资本：5,000.00万元 统一社会信用代码：91330825784417700R 主营业务：主要生产普通铁路、高速铁路、重载铁路、城市轨道交通、海外铁路配套轨下混凝土系列产品、电气化接触网支柱系列产品。 实际控制人：张林松 产权及控制关系图： 2、中车股权投资有限公司 注册地址：北京市丰台区汽车博物馆东路1号院1号楼北座801(园区) 企业性质：有限责任公司（法人独资） 办公地址：北京市丰台区方庄芳城园一区15号楼 法定代表人：张英凯 注册资本：91,559.80万元 统一社会信用代码：91110106MA004WRR9A 经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询。 实际控制人：国务院国有资产监督委员会 产权及控制关系图： 国务院国有资产监督委员会 100% 中国中车集团公司 100% 中车股权投资有限公司 三、投资标的基本情况 公司名称：中浙高铁轴承有限公司（暂定名，最终以工商注册为准） 注册地址：浙江省龙游县 经营范围：高速铁路及城市轨道交通轴承的研发、制造与销售；轴承、轴承零部件及其相关零件的研发、制造与销售；轴承的维修及技术服务。（以公司登记机关核准的经营范围为准） 注册资本：人民币2.5亿元。 股东及出资：各方均以现金出资，资金来源均为自筹。 轴研科技出资10,000万元，占比40%； 光明铁道出资8,750万元，占比35%； 中车投资出资3,750万元，占比15%； CMEC出资2,500万元，占比10%。 四、投资合同的主要内容 （一）投资款支付方式 公司名称预先核准登记后，到银行开设公司临时账户。出资人各方应当在公司临时账户开设后20日内，将货币出资足额存入公司临时账户。 （二）董事会和管理人员的组成安排 中浙高铁公司董事会成员人数为6人，其中轴研科技拟推荐2人，光明铁道拟推荐2人，中车投资拟推荐1人，CMEC拟推荐1人。其中董事长由轴研科技推荐，经董事会选举产生。监事会成员3人，其中中车投资推荐1人，CMEC推荐1人，职工监事1人。监事会主席由中车投资推荐，经监事会选举产生。首任总经理由光明铁道推荐并由中浙高铁董事会聘任，财务负责人由轴研科技推荐并由中浙高铁董事会聘任。 （三）其他重要约定 在合资公司设立后，经各出资人一致同意并在符合相关法律规定的前提下，将由合资公司出资购买轴研科技有关高铁轴承的相关业务，包括大功率机车轴箱轴承、高速铁路轴箱轴承、地铁轴箱轴承、地铁齿轮箱轴承，购买价格以评估结果为准。 轴研科技保证，未将上述有关高铁轴承的相关业务中包含的专利和专有技术转让给他人、许可他人实施或将专有技术泄露给他人；并承诺在将相关专利和专有技术转让给公司后，停止使用该专利和专有技术。 轴研科技在将高铁轴承整体业务注入公司后，除非经合资公司董事会全体董事一致同意，在合资公司存续期间，轴研科技不再从事与本次注入业务相关的生产及销售业务。 轴研科技保证将在合资公司成立后，在不与自身业务相冲突的情况下，通过各类轴承业务（如军工用轴承、盾构机用轴承等）支持合资公司的发展，并积极开拓轴承市场，为后续高铁轴承产品的顺利开展提供支持。 （四）违约条款 1、出资人违反本协议约定，导致其他出资人或公司利益遭受损失，应承担损失赔偿责任。2、由于一方的违约，造成本协议的不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，根据各方过错，分别承担相应的违约责任。3、出资人如未按本协议规定的期限、数额缴纳出资，每违约一天，违约方应缴付其违约部分出资额的5‰作为违约金给守约方，该违约金以守约方出资比例分配。 （五）合同的生效条件和生效时间 各方代表签字、盖章，并经各方有权部门审议批准后生效。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 轴研科技在高铁轴承的研发方面具有技术优势，但产业化经验存在一定的不足，无对铁路系统批量供货经历，为最大限度保证公司高铁轴承产业化项目的成功，引入了下游客户以及对高铁轴承产业化有明显帮助作用的企业作为战略投资者，共同组建合资公司，由合资公司负责实施高铁轴承产业化项目。引入民营企业作为第二大股东，引入中车投资和CMEC作为投资者，这种混合的企业体制机制有助于发挥各方在科研生产、用户使用、市场渠道、民营活力等方面的综合优势。 因中浙高铁轴承有限公司主要从事高铁及轨道交通轴承的生产经营，市场的开拓、CRCC认证等存在一定的风险。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易对公司独立性没有影响，公司亦不会因此交易对关联人形成依赖。本次交易完成后，不存在与关联方同业竞争的情况。 七、与关联人累计已发生关联交易总金额 2016年初至10月25日，公司与CMEC未发生过关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事在召开董事会之前，认真审议了本次关联交易事项，并进行了书面认可。 公司独立董事对关联交易事项发表了独立意见，如下： 1、该关联交易经公司第五届董事会2016年第十一次临时会议审议通过，审议时，关联董事回避了表决。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定； 2、本次关联交易，引入下游客户以及对高铁轴承产业化有明显帮助作用的企业作为战略投资者，共同组建合资公司，由合资公司负责实施高铁轴承产业化项目，能最大限度保证公司高铁轴承产业化项目的成功。本次交易公开、公平、公正，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益； 3、对该交易，我们表示同意。 九、中介机构意见结论 经核查，保荐机构认为：轴研科技与中国机械设备工程股份有限公司互为关联方，轴研科技拟与光明铁道控股有限公司、中车股权投资有限公司、中国机械设备工程股份有限公司共同出资设立中浙高铁轴承有限公司构成关联交易，该事项尚需轴研科技股东大会审议批准；轴研科技上述关联交易已经公司独立董事事前认可，发表独立意见，并经公司董事会审议通过，相关程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，上述关联交易价格公允。保荐机构对轴研科技依照有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，引进战略投资者、与关联方共同对外投资发展高铁轴承业务无异议。 十、备查文件 1．第五届董事会2016年第十一次临时会议决议； 2．独立董事的关于本次关联交易的事前认可、独立意见； 3．出资协议； 4．《德邦证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见》。 特此公告。 洛阳轴研科技股份有限公司董事会 2016年10月27日