证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2016-061 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 关于全资子公司收购部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司收购部分股权的议案》，公司全资子公司江西中再生拟以1,200万元人民币收购台湾宏创所持有本公司控股子公司山东中绿10%的股权。 ●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。 释义： 在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： ●公司或本公司：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 ●江西中再生：江西中再生资源开发有限公司 ●台湾宏创：台湾宏创科技股份有限公司 ●山东中绿：山东中绿资源再生有限公司 ●台湾绿电：台湾绿电再生股份有限公司 一、交易概述 ㈠公司全资子公司江西中再生拟与山东中绿股东台湾宏创签订《股权转让协议书》，江西中再生收购台湾宏创持有的山东中绿10%的股权，收购价格为人民币1,200万元。 上述股权转让完成后，台湾宏创不再为山东中绿的股东，不再享有股东权利。 ㈡2016年7月21日召开的公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司收购部分股权的议案》，公司全资子公司江西中再生拟以4,080万元人民币收购台湾绿电所持有本公司控股子公司山东中绿34%的股权。该次股权收购事项正在办理相关手续。 上述股权转让完成后，江西中再生成为山东中绿44%持股股东，依法享有股东权利。 二、台湾宏创的基本情况 ㈠基本信息 台湾宏创是在台湾注册的公司： ⒈统一注册编号：28219083 ⒉住所：台湾台北市大同区民权西路148号12楼之1。 ⒊法定代表人：余腾耀。 4.注册资本（台币）：18,000,000元。 ⒌经营范围：其他药品及医疗用品批发、其他商品经纪。 ⒍成立日期：2006年9月18日 ⒎主要股东信息： 序号 股东名称 出资额（台币） 股权比例（%） 1 余腾耀 6,300,000 35.00 2 郑旭芬 2,100,000 11.67 3 林坤德 1,800,000 10.00 4 花嘉怡 4,200,000 23.33 5 黄振隆 3,600,000 20.00 6 总计 18,000,000 100 ㈡主营业务 环境用药批发业、化学原料批发业、其他化学制品批发业、污染防制设备批发业、国际贸易业、其他顾问服务业、生物技术服务业、研究发展服务业、能源技术服务业、管理系统验证业、除许可业务外，得经营法令非禁上或限制之业务。 ㈢和公司的关系 台湾宏创及其股东与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员均不存在有关法律、法规和规范性文件、制度所界定的关联关系。 ㈣台湾宏创持有山东中绿300万元人民币股权，占山东中绿注册资本的10%。 三、交易标的基本情况 ㈠山东中绿基本情况 ⒈名称：山东中绿资源再生有限公司 ⒉注册资本：3000万元人民币 ⒊住所：山东临沂河东区工业园 ⒋法定代表人：许来永 ⒌公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） ⒍统一社会信用代码：91371300793930864K ⒎经营范围：废旧电子电器物品回收、拆解、处理及其它废旧物资回收、分拣整理；废旧塑料的消解和利用；销售自产产品（需许可证经营的须凭许可证经营）。 ⒏经营期限：自2006年10月23日至2036年10月22日 ㈡山东中绿主要财务数据及审计、评估情况 ⒈主要财务数据 （单位：元人民币） 项目 2015年12月31日 2016年5月31日 总资产 283,714,856.97 324,034,799.42 总负债 167,678,023.28 206,430,617.45 净资产 116,036,833.69 117,604,181.97 2015年度 2016年1-5月份 营业收入 216,488,497.22 67,200,850.87 营业利润 33,388,914.25 3,414,867.90 净利润 26,305,416.86 1,567,348.28 经营活动产生的现金流量净额 3,603,513.20 1,128,467.44 山东中绿2016年5月31日财务会计报告经具有从事证券、期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中天运[2016]普字第90598号”《审计报告》。 ⒉资产评估 山东中绿资产经北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）以2016年5月31日为基准日进行了评估，并出具了“国融兴华评报字[2016]第080048号”《资产评估报告书》。 本次评估采用资产基础法对山东中绿股东全部权益进行评估，评估价值13,468.97万元，增值1,708.55万元，增值率14.53%。本次评估增值的主要因素为无形资产（土地）评估增值。 根据以上评估，本次交易涉及的标的股权评估价值约为1,346.90万元人民币。 ㈢此次股权转让前后，山东中绿股权结构情况 ⒈转让前： （币种：人民币） 注册资本 实收资本 序号 股东名称 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 出资方式 1 本公司 1,680 56 1,680 货币 2 台湾绿电 1,020 34 1,020 货币 3 台湾宏创 300 10 300 货币 合计 3,000 100 3,000 - 其中：台湾绿电持有的1,020万元股权已协议转让给江西中再生，相关手续正在办理之中。 ⒉转让后： （币种：人民币） 序号 注册资本 实收资本 股东名称 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 出资方式 1 本公司 1,680 56% 1,680 货币 2 江西中再生 1,320 44% 1,320 货币 合计 3,000 100 3,000 - 此次收购完成后，台湾宏创不再为山东中绿的股东，公司直接持有山东中绿56%股权，通过全资子公司江西中再生间接持有山东中绿44%的股权，合计持有山东中绿股权3,000万元，占比100%。 四、交易协议的主要内容 ㈠协议签署方：台湾宏创、江西中再生； ㈡交易价格：人民币1,200 万元； ㈢交易标的：占山东中绿注册资本的10%的股权，即300万元人民币股权； ㈣支付方式：江西中再生在合同生效之日起15个工作日内应向台湾宏创支付总价款的30%；在本次股权转让的工商变更登记完成之日起15个工作日内将股权总价款扣除必要之税款后余款全数一次性支付给台湾宏创。 ㈤转让协议的生效条件： 全部满足以下条件后生效： ⒈协议双方盖章并签字； ⒉本公司董事会审议通过； ⒊山东中绿商务主管部门批准。 五、本次股权交易对本公司的影响 ㈠按照有关规定，上述拟进行的收购股权交易事项，不属于关联交易。 ㈡实施后，山东中绿将成为公司的全资子公司，有利于公司整体运营管理计划的更加有效实施。 六、备查文件 ㈠公司第六届董事会第二十三次议决议； ㈡山东中绿资源再生有限公司审计报告2016年1-5月（中天运[2016]普字第90598号）； ㈢江西中再生资源开发有限公司拟收购山东中绿资源再生有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告（国融兴华评报字[2016]第080048号）。 特此公告。 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 董事会 2016年8月23日