证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2016-028 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 股票交易异常情况 本公司股票于2016年10月24日、2016年10月25日、2016年10月26日连续三个交易日收盘价格涨幅累计偏离值达到20%以上，构成股票交易异常波动。 二、公司收到了上海证券交易所《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司股价异常波动信息披露事项的监管工作函》（上证公函【2016】2231号），工作函提出了相关监管要求，原文如下： （一）鉴于你公司自2015年3月起宣告无实际控制人，此后第一大股东多次变更且持股比例均不超过5%，请你公司充分披露在无实际控制人的背景下，公司经营决策和日常管理的相关情况。 （二）恒大人寿成为你公司第一大股东且持股比例临界举牌线，请你公司说明并披露获悉该事项的具体时间、未及时以临时公告披露的原因；同时，请你公司核实并披露恒大人寿增持公司股票的主要目的，以及是否存在调整公司业务及管理层的计划。 （三）你公司目前主营业务较为单一，且水力发电业务盈利能力受降雨量等因素影响较大，请充分提示相关风险。 希望你公司和全体董事本着对投资者负责的态度，严格按照《上市公司股票交易异常波动格式指引》和本工作函的要求，认真做好上述股价异常波动核查及相关信息披露工作。 三、 公司关注并核实的相关情况及说明 根据上交所监管工作函的相关要求，公司对本次股票异常波动的核实情况说明如下： （一）公司的经营决策和日常管理情况 公司于2015年3月4日在上海证券交易所发布了《关于第一大股东变更暨无控股股东无实际控制人的公告》。公司在无控股股东及实际控制人的状态下，按照谨慎决策的原则，对部分仍属于董事会审议权限范围内的事项或交易，但公司认为相对重大或涉及大部份中小投资者利益时，均采用了提交股东审议通过后实施的方式（以现场及网络投票的表决方式）进行决策；公司的日常经营事项和决策则严格按照《公司章程》及公司的内部控制管理制度以及相关法律法规的要求履行相应的决策程序。 （二）公司知悉恒大人寿有限公司成为第一大股东的具体时间、未及时以临时公告披露的原因，及向第一大股东核实的情况 1、因公司股权分散，第一大股东经常发生变化，公司自2015年9月以来均采用以定期报告代替临时公告的形式披露第一大股东发生变化的信息。因公司统计股东名册的工作失误，未能在2016年第三季度报告中披露恒大人寿有限公司成为公司第一大股东的信息。后由恒大人寿有限公司联系人于2016年10月25日18：00时电话告知公司其持股情况，公司经过再次核查中国登记结算公司下载的股东名册，发现情况属实的前提下于2016年10月25日发布了《2016年度第三季度报告的更正公告》，对公司截止至2016年9月30日的前十大股东名册进行了更正，并披露恒大人寿有限公司成为公司第一大股东的信息。 2、根据上交所监管函的相关要求，公司向第一大股东恒大人寿有限公司发出书面征询函，就其对公司股票增持的目的等事项进行了征询。恒大人寿有限公司复函全文如下： 广东梅雁吉祥水电股份有限公司： 贵司2016年10月26日发给我司的《征询函》收悉！现就贵司征询问题函复如下： （1）我司购买及增持贵司股票的目的是基于对目前资本市场的判断及对贵司价值的合理判断。 （2）截至本回复出具日，我司暂无对贵司管理层以及经营事项做出调整的计划。 （三）上市公司认为必要的风险提示 1、公司目前营业收入来源于水力发电业务，主营业务相对单一，如受国家宏观调控思路和方式调整、电力市场化和电价形成机制的改革等不确定因素的影响，公司未来经营存在一定政策性风险。同时，公司水力发电业务受到降雨量变化的制约，存在因降雨量变化而导致收入不确定的风险。 2、由于公司无控股股东及实际控制人且股权比较分散，第一大股东不断发生变化，可能存在公司管理层对重大事项决策的不确定性。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定履行决策审批程序，并及时履行信息披露义务。 四、其他事项说明 （一）本公司不存在控股股东和实际控制人，因此不存在需向控股股东和实际控制人征询的情况；公司确认，截止至目前不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项； （二）经向本公司管理层核实，公司内外部经营环境未发生重大变化。除已披露事项外，未发生对公司有重大影响的其他情形。 (三) 不存在应披露而未披露信息的声明 本公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 二O一六年十月二十七日