证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2016-108 深圳翰宇药业股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳翰宇药业股份有限公司(以下简称“公司”或“翰宇药业”)于2016年10月22日以电子邮件并电话通知方式向公司全体董事发出了召开公司第三届董事会第七次会议的通知。 本次会议于2016年10月25日上午10:00在公司一楼会议室以现场会议结合电话会议方式召开。 本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，公司董事曾少贵、曾少强、袁建成、朱文丰现场出席，公司董事郭晋龙、王菊芳、曹叠云采用电话会议方式出席。 会议由公司董事长曾少贵先生主持，监事杨春海、曾少彬、朱宁，证券管理部庄丽华、金慧娟、陈冬捷、熊慧列席了本次会议。至表决截止时间，共有7位董事通过现场表决、电话传真等方式参与会议表决。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《2016年第三季度报告》全文。 经审核，董事会认为编制和审核深圳翰宇药业股份有限公司2016年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司2016年第三季度报告》全文，以及中国证监会创业板指定信息披露网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同期披露的《2016年第三季度报告披露提示性公告》。 2、审议通过《关于变更公司2016年度审计机构的议案》。 公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行审计机构应尽的职责，从专业的角度维护了公司及股东的合法权益。 考虑到立信的审计工作团队相关人员已经连续多年为公司提供审计服务，为保证上市公司的审计独立性，也为了更好的适应公司未来业务发展的需要，公司拟对2016年度审计机构作以下变更：由立信会计师事务所（特殊普通合伙）变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”），由大华负责本公司2016年度财务报告审计、年度募集资金使用专项审计、内部控制鉴证报告等业务。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，并在会前发表了事前认可意见。关联董事曹叠云因其亲属与大华之间存在或有的利益关系，出于谨慎原则，对本议案予以回避。 本议案尚待公司股东大会审议通过。 同意：6票；反对：0票；弃权：0票。 关联董事曹叠云回避本议案的表决。 详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事事前认可意见》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。 3、审议通过《关于公司与嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议的议案》。 2015年5月10日，公司与嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）签订了《深圳翰宇药业股份有限公司与嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。2015年9月16日，双方又签订了《深圳翰宇药业股份有限公司与嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。 现双方经过充分协商，本着自愿、平等和诚实信用的原则，同意以书面协议形式终止《股份认购协议》和《补充协议》。 同意：4票；反对：0票；弃权：0票。 关联董事曾少贵、曾少强、袁建成回避本议案的表决。 4、审议通过《关于公司拟注册发行中期票据的议案》。 为补充流动资金、保障公司战略发展规划，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币10亿元的中期票据。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。 本议案尚待公司股东大会审议通过。 同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于拟注册发行中期票据及超短期融资券的公告》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。 5、审议通过《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》。 为补充流动资金、保障公司战略发展规划，公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币10亿元的超短期融资券。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。 本议案尚待公司股东大会审议通过。 同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于拟注册发行中期票据及超短期融资券的公告》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。 6、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权负责办理与本次发行中期票据及超短期融资券有关一切事宜的议案》。 为合法、高效地完成公司本次中期票据的注册发行工作，董事会提请公司股东大会授权董事会全权决定并处理与发行中期票据及超短期融资券相关的一切事宜，包括但不限于： 1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会决议，确定和修订本次发行的具体金额、期限、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案； 2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构； 3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续； 4、决定终止实施本次中期票据及超短期融资券项目； 5、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 6、办理与本次中期票据及超短期融资券发行相关的其它事宜； 7、上述授权在本次发行的中期票据及超短期融资券的注册有效期内持续有效。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。 本议案尚待公司股东大会审议通过。 同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于拟注册发行中期票据及超短期融资券的公告》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。 7、审议通过《关于子公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的议案》。 翰宇药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉翰宇”）是翰宇药业在黄陂投资兴建的生物医药生产基地，随着翰宇药业业务发展，生产基地现正处于加速建设中。武汉生物医药生产基地项目占地面积342亩，总体规划建筑面积25万平方米，项目分块建成“多肽原料药生产基地”、“高端固体制剂生产基地”、“国家级生物药研发生产基地”和“行政生活服务中心”四大部分。项目按当今世界最高标准即cGMP标准设计兴建，并引进国际领先的生产技术和先进设备，计划建成具有国际一流水平的生物医药生产基地。基地投产后将形成满足国际和国内市场需求的规模化产能，完善翰宇药业生产体系的战略布局。现武汉翰宇因公司基地建设的需要，拟向中国银行股份有限公司武汉花桥支行申请总额度不超过 6.75亿元的综合授信额度，期限不超过8年。 武汉翰宇以土地使用权和将形成的在建工程为此次申请综合授信提供抵押，翰宇药业为武汉翰宇此次申请综合授信提供连带责任担保，合计担保金额不超过6.75亿元人民币。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。 本议案尚待公司股东大会审议通过。 同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于子公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的公告》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。 8、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》。 根据公司发展和管理的需要，经总裁提名，董事会提名委员会对刘剑先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养予以审核，现提请董事会聘任刘剑先生为公司高级管理人员（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。 同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。 9、审议通过《关于召集召开2016年第一次临时股东大会的议案》。 根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会本次会议部分议案需提交股东大会逐项审议、表决。现提请公司召开2016年第一次临时股东大会，会议的有关事宜安排如下： 1、会议召开时间 2016年11月14日（周一）下午15:30 2、股权登记日 2016年11月7日（周一） 3、会议地点 深圳市南山区高新技术工业园中区科技中二路37号翰宇药业办公大楼一楼 会议室 4、会议召开方式 现场投票和网络投票相结合的方式 5、会议内容 （1）《关于变更公司2016年度审计机构的议案》 （2）《关于公司拟注册发行中期票据的议案》 （3）《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》 （4）《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权负责办理与本次发行中期票据及超短期融资券有关一切事宜的议案》 （5）《关于子公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的议案》 同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于召集召开2016年第一次临时股东大会的通知的公告》。 三、备查文件 1、《深圳翰宇药业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》 2、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》 特此公告。 深圳翰宇药业股份有限公司 董事会 2016年10月26日 附件 高级管理人员简历 刘剑先生简历 刘剑先生，男，1976年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权；硕士学历，中级技术职称。2002年7月加入翰宇药业有限公司，历任研发工程师、纯化部副经理、客户肽服务部经理、内部审计部经理，先后承担或参与多项国家、省、市、区各级科技攻关项目。2015年起，任职公司总裁助理，2016年10月至今，兼任公司信息技术部经理。 刘剑先生个人未持有公司股票；参与了公司第一期员工持股计划；与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的其他股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，完全符合《公司法》等法律法规及《创业板上市公司规范运作指引》有关高级管理人员任职的资格和条件，未受到中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。