证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2016-062 云南铜业股份有限公司 关于与中铝财务有限责任公司 签订《金融服务协议》的关联交易公告 一、关联交易概述 （一）本次关联交易概述 2012年，为进一步优化云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）财务管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，经公司第五届董事会第二十五次会议和2012年第三次临时股东大会审议通过，公司于2012年11月27日与中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）签订了《金融服务协议》，协议有效期为自2012年11月27日至2013年至披露2012年度财务报告时止。中铝财务公司根据协议为本公司提供存款、结算、信贷等金融服务。《金融服务协议》签订后，双方履约情况正常。 2013年，公司继续在中铝财务公司办理存款、结算、信贷等金融业务，公司与中铝财务公司继续签订《金融服务协议》，由中铝财务公司为本公司提供存款、结算、信贷等金融服务。公司及公司控股的子公司在中铝财务公司结算户上 的日最高存款余额不超过12亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在中铝财务公司的存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%。中铝财务公司为公司及公司控股的子公司提供的贷款日余额（包括应计利息）最高不超过人民币30亿元。《金融服务协议》签订后，双方履约情况正常。 2014年，公司继续在中铝财务公司办理存款、结算、信贷等金融业务，公司与中铝财务公司继续签订《金融服务协议》，由中铝财务公司为本公司提供存款、结算、信贷等金融服务。公司及公司控股的子公司在中铝财务公司结算户上的日最高存款余额不超过11亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在中铝财务公司的存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%。中铝财务公司为公司及公司控股的子公司提供的贷款日余额（包括应计利息）最高不超过人民币30亿元。《金融服务协议》签订后，双方履约情况正常。 2015年，公司继续在中铝财务公司办理存款、结算、信贷等金融业务，公司与中铝财务公司继续签订《金融服务协议（修订版）》，由中铝财务公司为本公司提供存款、结算、信贷等金融服务。公司及公司控股的子公司在中铝财务公司结算户上的日最高存款余额（含应计利息）不超过8亿元。 中铝财务公司为公司及公司控股的子公司提供的贷款日余 额（包括应计利息）最高不超过人民币30亿元。《金融服务协议（修订版）》签订后，双方履约情况正常。 2016年，公司拟继续在中铝财务公司办理存款、结算、信贷等金融业务，公司与中铝财务公司拟继续签订《金融服务协议》，由中铝财务公司为本公司提供存款、结算、信贷等金融服务。预计公司及公司控股的子公司在中铝财务公司结算户上的日最高存款余额（含应计利息）不超过12亿元。 预计中铝财务公司为公司及公司控股的子公司提供的贷款日余额（包括应计利息）最高不超过人民币30亿元。 （二）关联交易描述 中铝财务公司属本公司实际控制人中国铝业公司（以下简称“中铝公司”）全资子公司，为本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 （三）有关审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况。 公司第七届董事会第三次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订 的预案》和《云南铜业股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》。 公司应到董事11人，实到董事11人，在公司控股股东云铜集团任职的武建强先生、姚志华先生、王冲先生、史谊峰 先生、李伟先生等五位关联董事回避表决，其余有表决权的六名董事均全票通过同意以上两项议案。 2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。 本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第八项） 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易尚需获得现场会议结合网络投票方式的股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）本次交易涉及的关联方为中铝财务公司，公司基本情况为： 公司名称：中铝财务有限责任公司 注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号7层 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 法定代表人：刘才明 注册资本：贰拾伍亿元人民币 税务登记证号码：91110000717829780G 成立日期：2011年6月27日 股权结构：本公司实际控制人中国铝业公司100%控股。 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资。 资本充足率：截止2016年6月30日为33.9%，不低于10%。 （二）中铝财务公司历史沿革及相关财务数据 中铝财务公司是经中华人民共和国银行业监督管理委员会批准，于2011年6月27日成立的非银行金融机构。持有中国银行业监督管理委员会颁发的金融许可证，机构编码为：L0127H211000001号，持有国家工商行政总局核准颁发的统一社会信用代码，注册号：91110000717829780G。 公司的主要经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保、办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算、清算方案涉及、办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁等。 中铝财务公司最近一年又一期财务状况: 单位：万元 年度 资产总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润 2016年 2,164,190.62 297,942.04 24,262.10 10,440.74 7,830.36 6月30日 2015年 2,241,781.15 190,072.06 48,567.17 22,766.91 17,079.86 注：中铝财务公司2015年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所审计,并出具了天职业字[2016]7046号审计报告。2016年6月30日财务数据未经审计。 （三）关联关系说明 本公司与中铝财务公司实际控制人均为中铝公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中铝财务公司为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 根据金融服务协议，中铝财务公司向公司及其合并范围内的相关子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务。 经审计，截至2015年12月31日，中铝财务公司全部吸收存款余额为203.46亿元。 根据《金融服务协议》约定，预计公司及公司控股子公司在中铝财务公司结算户上的日最高存款余额不超过12亿元人民币，符合深交所在《信息披露业务备忘录第37号�D�D涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》中对上市公司在财务公司存款额度的规定要求。 四、交易协议的主要内容及定价政策 公司（协议“甲方”）与中铝财务公司（协议“乙方”）双 方拟签订《金融服务协议》，主要内容如下： （一）交易类型 根据金融服务协议，中铝财务公司向公司及其合并范围内的相关子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务； （二）协议期限 本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为三年，自2016年8月29日开始计算。 （三）预计金额 1、存款服务：在本协议有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币12亿元。 2、信贷服务：在本协议有效期内，日贷款余额（包括应计利息）最高不超过人民币 30 亿元。 3、结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。 4、其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供其他金融服务所收取的所有服务费用不超过人民币 500万元。 （四）交易的定价 1、存款服务： （1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则， 将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等； （2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，优于同期中国国内主要商业银行同类存款利率； 2、结算服务： （1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务； （2）乙方免费为甲方提供上述结算服务； 3、信贷服务： （1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务； （2）在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，其中对云南铜业股份有限公司贷款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率下浮不低于5%执行；对云南铜业股份有限公司合并报表范围内的相关子公司贷款利率按照不高于同期同类贷款的基准利率执行； 4、其他金融服务： （1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范 围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议； （2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向中国铝业公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。 （五）为确保上市公司资金安全所采取的风险控制措施1、公司制订了《云南铜业股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》，对公司与关联方发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定；2、公司修订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规定； 3、为保证公司及公司控股的子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《云南铜业股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存款风险应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，分析并出具存款风险评估报告； 4、出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大，甲方立即启动应急处置预案： （1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、或第 33 条规定的情形，即： 财务公司不得从事离岸业务，除协助成员单位实现交 易款项的收付外，不得从事任何形式的资金跨境业务。 财务公司的业务范围经中国银行业监督管理委员会 批准后，应当在财务公司章程中载明。财务公司不得办理实业投资、贸易等非金融业务。财务公司在经批准的业务范围内细分业务品种，应当报中国银行业监督管理委员会备案，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。 财务公司分公司的业务范围，由财务公司在其业务范 围内根据审慎经营的原则进行授权，报中国银行业监督管理委员会备案。财务公司分公司不得办理担保、同业拆借、经批准发行财务公司债券、承销成员单位的企业债券、对金融机构的股权投资、有价证券投资、成员单位产品的消费信贷及买方信贷及融资租赁。 （2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求，即财务公司经营业务，应当遵守下列资产负债比例的要求： ①资本充足率不得低于 10％； ②拆入资金余额不得高于资本总额； ③担保余额不得高于资本总额； ④短期证券投资与资本总额的比例不得高于 40％； ⑤长期投资与资本总额的比例不得高于 30％； ⑥自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20％。 中国银行业监督管理委员会根据财务公司业务发展或者审慎监管的需要，可以对上述比例进行调整。 （3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项； （4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项； （5）乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的 50％或该股东对财务公司的出资额； （6）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过 30％； （7）乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还； （8）乙方出现严重支付危机； （9）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的 10％； （10）乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚； （11）乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；（12）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。 五、公司对财务公司的风险状况评估 为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托天职国际会计师事务所对财务公司的风险进行了评估。并出具了《关于中铝财务有限责任公司2016年6月30日风险评估报告》，认为中铝财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，经营业绩良好，未发现中铝财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定，截至2016年6月30日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。 六、交易目的和对上市公司的影响 本公司与中铝财务公司开展金融服务业务，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年年初至披露日，本公司与中铝财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额为41,118.14万元，其中，贷款交易金额为40,000万元，委托贷款交易金额为500万元，手续费交易金额为1万元，贷款利息交易金额为188.26万元，存款利息交易金额为428.88万元。 八、独立董事事前认可及独立意见 本公司独立董事龙超先生、杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下： （一）本次双方拟签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （二）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （三）该关联交易符合公司正常生产、经营的需要，有利于公司生产经营活动的正常开展。有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此同意本次关联交易，并将该议案提交公司股东大会审议。 九、备查文件 （一）公司第七届董事会第三次会议决议； （二）公司第七届监事会第三次会议决议； （三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见。 特此公告。 云南铜业股份有限公司董事会 二�一六年八月二十二日