证券代码：300260 证券简称：新莱应材 公告编号：2016-020 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 关于全资子公司收购美国 GNB 公司100%股权项目 的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 一、对外投资的基本情况 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”、“新莱应材”）通过全资子公司台湾新莱应材科技有限公司（以下简称“台湾新莱”）收购美国错 误！未找到引用源。(以下简称“GNB”)100%股权，进入高端真空半导体市场。 二、审议投资议案的表决情况 公司第三届董事会第八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司收购美国GNB公司100%股权项目的议案》，同意公司通过台湾新莱使用自有资金收购美国GNB公司100%股权，以进入真空室及真空闸板阀领域，同时更好得开展公司的北美市场；同日，公司第三届监事会第八次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该议案；公司独立董事就本次对外投资事项发表了独立意见，同意公司本次对外投资事项。 本次对外投资事项，无需提交股东大会审议。 本次对外投资事项，根据相关法规规定，公司已取得相关政府部门就此项目的批复。 三、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 二、交易对手方介绍 目前，GNB公司由4名股东共同持有，分别为：W.J.Ellison、LeonardC.Atkins、DonaldA.Bendix、KlausG.Rindt，均为美国国籍，其持股基本信息如下： 表3-1-原股东持股情况表 股东名称 持股数量 持股比例 9,319.80 49.0% W.J.Ellison 23.0% LeonardC.Atkins 4,374.60 4,374.60 23.0% DonaldA.Bendix 951.00 5.0% KlausG.Rindt 合计 19,020 100% 以上4为股东与新莱应材及新莱应材前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，同时不存在可能或已经造成对公司利益倾斜的其他关系。 三、交易标的的基本情况 错误！未找到引用源。（以下简称“GNB公司”）于1968年由GaryN.Burnett和 MarilynG.Burnett组建。1990年SierraConcepts收购GNB公司，截止本次《股权转让协议》签署之日，现任4名股东分别为：W.J.Ellison、LeonardC.Atkins、DonaldA.Bendix、KlausG.Rindt。 GNB公司位于美国加州埃尔克格罗夫（ElkGroove），成立于1968年，注册资本为5,244.00美元。该公司经营范围为设计、制造标准或定制的用于太空、科学研究、工业涂装、晶体生长及多种工业应用用途的连接角、大门阀门、真空腔体与其他零件。客户主要为美国境内OEM制造商、独立系统整合商及终端用户。 公司业务主要基于定价合同，合同期间不固定，但一般不超过6个月。丰富的经验和完善的流程系统使GNB成为真空市场服务行业的领导者。 一、主要产品 GNB主要产品和服务包括用于航空航天、军工、科研院校、真空电子半导体等行业等行业的金属制连接角、大门阀门、真空腔体的研发、生产制造、销售及售后服务。 二、生产经营场所 GNB在加利福尼亚州埃尔克格罗夫有一处租用的地点。公司无任何房地产。 除3位雇员（销售代表，位于加利福尼亚州洛杉矶、德克萨斯州达拉斯和南伊利诺伊州）以外，所有库存、设备和雇员均在位于埃尔克格罗夫租用的工厂。 三、技术能力 （一）相关技术专利 GNB成立四十多年以来，不断加大研发投入，在技术革新方面取得了较大进步，已取得美国专利2项；并有多项专利正在申请中。取得的专利情况具体见下表。 表3-1-公司主要专利情况表 序号 专利名称 授权日期 专利授权号 1 真空密封系统和设备 2012年3月27日 #8141846 2 双扩散链接闸阀 2011年1月18日 #7871061 （二）主要客户名称 GNB经过40多年的发展，在该行业积累了较多经验。客户主要集中于美国本土市场，多元化客户群包括来自航空航天、军工、科研院校、太阳能、冶金，LED照明和涂料等不同行业。主要客户名称如下：Dynavac,GTAdvancedTechnologies,ATIAllvac,SunlightCop.,HermalTech,LIGO,MEMC。 （三）研发团队 GNB拥有经验丰富的专业研发团队，该研发团队主要由KenHarrison,P.E.、EricRaymond、RandyWong、VictorRodriguez等组成，他们是从事真空室及阀门研发制造多年的优秀人才，能敏锐把握行业、产品的技术发展方向。 KenHarrison,P.E.，取得拉托纽大学机械工程学士学位、佩波戴恩大学工商管理硕士学位，拥有航空航天工程专业和企业战略发展规划的双重背景。自2005年开始任职GNB总经理职务，在此期间，公司的销售收入增长了两倍。 EricRaymond，毕业于萨克拉门托州立大学机械工程专业，在公司工作13年。 期间，他在制造和装配的各个方面都取得了丰富的从业经验。他曾担任许多政府项目的项目经理。加入GNB之前，专门接受过美国空军在航空航天方面的真空检漏专家的教育培训。 RandyWong，毕业于加利福尼亚大学洛杉矶分校的机械工程专业，在公司工作7年。期间，他培训并且领导了GNB的工程研发团队，为企业创造出更好的工程设计和更有效的建模作出了突出贡献。最近他成功完成了Brookhaven国家实验室NSLS-IISAXS表的CHX光束线项目的分析和设计。 VictorRodriguez，毕业于加利福尼亚大学机械工程专业，硕士学位，自2010年开始任职于GNB。在这段时间里他获得了设计和制造的丰富经验和ASME锅炉和压力容器设计工程师。最近，他成功完成了一个复杂的用于制造超导电带的真空阀和真空腔室系统的分析和设计工作。 四、组织机构 GNB实行董事会领导下的总经理负责制，总经理受董事会的委托，全面负责企业的生产、经营、技术、质量等管理工作。公司机构设置坚持精简、高效、复合和扁平化的原则，设有行政人事部、财务部、技术部、商务部4大部门。 五、财务审计状况 表3-2-财务审计情况 单位：人民币元 日期 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计 29,737,084.64 25,635,732.13 20,824,096.66 负债总计 18,718,004.41 15,712,466.90 11,836,923.53 所有者权益总计 11,019,080.23 9,923,265.23 8,987,173.13 2016年1月1日至 期间 2015年度 2014年度 2016年6月30日 营业收入 31,291,576.97 55,252,482.10 60,524,852.14 营业利润 871,963.74 362,621.73 709,937.10 净利润 871,963.74 362,621.73 709,937.10 六、本次收购完成后股权变化情况 表3-3-收购前后股权变化情况 股权转让前 股权转让后 股东名称 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 0 9,319.80 49.0% W.J.Ellison 0 0 23.0% LeonardC.Atkins 4,374.60 0 0 4,374.60 23.0% DonaldA.Bendix 0 0 951.00 5.0% KlausG.Rindt 0 台湾新莱 0 0 19020 100% 合计 19,020 100% 19020 100% GNB 股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的 重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 五、股权转让协议的主要内容 一、此次股权转让协议须有双方授权代表签字，并经本公司董事会批准，且获得中国、中国台湾和美国相关政府部门的批准后生效。 二、根据具有从事证券期货相关业务资格的北京大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字（2016）007390号），标的资产在审计基准日2016年6月30日的审计结论为：标的资产账面价值为11,019,080.23元。双方经过友好协商，交易作价为3,900,000.00美元（约2586.79万元人民币），增值额为14,848,819.77元人民币，增值率为134.76%。 三、本次股权转让交易金额为390万美元，前期向共管账户支付10万美金作为双方友好意向性保证金，待经公司董事会审议通过后，再向原股东支付对应的剩余股权转让款。 六、对外投资的必要性 一、项目实施是新莱应材战略发展的需要 新莱应材自设立以来一直专注于高洁净应用材料的研发、生产和销售，目前已形成以食品（卫生级）系列、生物医药系列、电子洁净系列三大类产品并重的业务布局，上市之后公司发展迅速，急需拓展业务领域。而GNB是一家专业从事真空室和阀门的研发设计生产，并为客户提供整体技术解决方案的服务商。 本项目的实施是新莱应材依托现有技术、成本、品质、管理、品牌等优势，进行真空产品产业整合，努力实现公司战略目标的重要举措。 二、项目实施是提升新莱应材品牌影响力的需要 品牌化发展是现代企业发展未来重要的趋势。品牌，一方面使企业具备较高的市场竞争力，在竞争中处于优势地位，提高市场进入速度和销售速度，利于企业降低市场风险。另一方面，品牌也提高了企业的定价能力，有利于企业获得高于行业平均水平的回报。同时,品牌也是企业进行多领域、跨行业资源整合的重要工具。 多年来，新莱应材一直致力于以高纯不锈钢为母材之高洁净应用材料研发、生产与销售，在国内高洁净应用材料领域具有较高的品牌价值。目前，公司主营产品高洁净流体管路系统和超高真空系统之关键组件在生物医药、电子洁净和食品等需要制程污染控制的领域具有较高的市场知名度和美誉度。 本项目的实施将拓展新莱应材进入到高端真空产品领域，对于提升品牌影响力有积极作用。 三、项目实施是进一步完善新莱应材产业链的需要 目前新莱应材具有真空室（腔体）、泵、阀、法兰、管道和管件等真空设备的生产和销售能力，涉足的领域主要有光伏、电子半导体、科研等，但对该类产品在航空航天、军工行业暂未涉及。而GNB的产品应用的主要领域即为航空航天、军工等行业。通过对GNB的收购,新莱应材可较容易地进入航空航天、军工领域，进一步完善真空产品产业链，提高企业的市场占有率。 四、项目实施是提高新莱应材盈利能力的需要 2011年9月6日，新莱应材股票在深圳证券交易所创业板上市后，公司知名度和品牌价值迅速提高，公司资金实力显着加强，急需拓展公司业务领域范围。 本项目实施有助于新莱应材和GNB实现技术、市场、品牌的有效整合，具有良好的盈利前景，能够有效提高新莱应材的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的竞争优势。 五、项目实施是实现技术联合，提高新莱应材产品核心竞争力的需要 航空航天及军工领域的真空产品――真空室及真空阀门，以客制化为主，存在较高技术壁垒和资本壁垒，客户对产品质量和服务的要求高，产品研发周期较长，研发投入较大，专业分工较细。GNB在真空室及阀门的研究开发上拥有良好的技术积累和科研优势。新莱应材拥有开发设计、精密机械加工、表面处理、精密焊接、洁净室清洗与包装等一系列核心技术，产品的加工精度、表面粗糙度、极限真空度等技术指标达到国内外先进水平，符合包括SEMI、ASMEBPE、3-A等一系列国际标准和规范。通过本项目的实施，新莱应材与GNB实现技术强强联合，可以对新莱应材现有真空类产品生产工艺的完善，保持和提高GNB司产品的核心竞争力。 综上所述，本项目的实施将是公司战略发展的需要；提升公司品牌影响力的需要；完善公司的产业链的需要；提高公司盈利能力的需要；实现技术联合，提高公司市场竞争力的需要。因此，项目建设是十分必要的。 七、对外投资存在的风险及应对措施 一、项目面临的主要风险 本项目的风险分析贯穿于项目收购和项目收购后维护运营的全过程，综合归纳本项目收购过程面临的主要风险可以分为系统风险和非系统风险，系统风险是外部不确定性引发的风险，即新莱应材很难控制和排除的风险；相对于系统风险而言，非系统风险是指非外部因素引发的风险，即只与收购双方企业有关的不确定性引发的风险。 （一）系统风险 在GNB公司收购过程中，系统风险主要分为市场体系风险、法律风险、融资风险等方面。 1.市场体系风险 市场体系风险是指收购市场本身构成缺陷或不足而对收购行为产生的不确定性。就本项目而言，市场风险主要包括美国国家经济政策的变化、国内、国外市场的波动和下游采购商需求的变化等。 2.法律风险 针对企业的收购行为，各国都有不同的法律法规。一般都是通过增加收购成本而提高收购难度，防止企业通过收购实现行业垄断和恶意收购的现象发生。对于本项目，法律风险主要包括：收购计划GNB公司要事先经过美国并购重组委员会的无异议通过方可执行。 3.融资风险 企业跨国收购往往需要大量的资金。收购的融资风险主要是指能否按时足额筹集到资金，从而保证收购的顺利进行。资本结构不合理，流动负债过多，以流动负债去支持长期投资，以致短期内产生偿债的紧迫性。一旦出现现金流量不足和融资市场利率变动，将导致企业发生偿付困难甚至收购失败。本项目共需资金390万美金，公司要及时做好资金筹措，以降低风险。 （二）非系统风险 企业收购非系统风险包括经营风险和整合风险。 1.经营风险 经营风险是指企业对未来经营环境不确定因素无法全部正确预计而造成的预计报酬偏离实际的风险，对于本项目来说，主要表现在： （1）收购完成后，增加的管理费用是一笔庞大的开支，如人员安置费、派驻管理人员和技术骨干费用等。 （2）本项目为跨国收购，涉及诸多利益主体，使得新莱应材要花更多精力去协调与地方政府和行业部门之间的关系，增加经营成本。 2.整合风险 （1）文化整合风险 跨国收购是在跨国家和跨民族之间进行，中国企业与美国企业之间存在明显的文化差异，可能会加大跨国收购难度。新莱应材收购GNB公司时，GNB公司的员工、甚至是工会，由于双方文化直接的隔阂，就有可能对新莱应材持怀疑的态度和偏见。员工担心自己的就业，管理人员担心自己的职位。文化差异使双方在资源和经营管理模式上的整合受到阻碍。 （2）资源整合风险 企业的资源体系，包括人力、品牌、渠道、客户和信息系统等方面。根据动态能力理论，企业收购是为了利用新“资源”来培养可持续的竞争优势。企业收购后虽然表面合一，但其架构缺乏层次感，未经整合的资源无法得到合理的配置和使用。主要包括以下两个方面。 ①人力整合风险 人力整合是决定收购整合成功的重要因素。根据克尔瑞企业研究院的报告，跨国收购项目被收购方企业管理人员流失现象非常严重，而我国企业又缺乏在海外市场进行运作的经验和能力，很容易导致管理的紊乱，降低企业的运营效率。 ②品牌资源整合风险 东亚地区企业青睐欧美跨国收购的原因在于通过“借船出海”，直接利用目标企业原有的客户关系来开拓市场，巩固自身比较优势。但如果实际情况与原先情况差别较大，将面临着原有客户渠道流失，客户忠诚度下降的风险。 （3）经营管理模式整合风险 由于双方在企业文化、决策程序、财会制度、考核体系、奖惩机制、薪酬制度等方面存在差异，当新莱应材按照自身的战略意图和经营管理模式对GNB公司人员进行整合时，双方可能会发生意见分歧。导致新企业无法实现财务协同、市场份额协同以及经验共享互补等效应。 二、风险对策分析 （一）系统风险对策 1.市场体系风险对策 新莱应材应密切关注美国政府财政与货币政策变化、内外贸易政策变化、汇率政策变化、资本运营及产业结构调整等政府行为，以便及时采取应对措施；还要争取政府与行业等机构对收购的优惠政策，减少收购阻力。 2.法律风险对策 新莱应材通过聘请熟悉美国相关法律法规的律师参与收购项目小组，在收购前认真研究与项目相关的法律、法规，以规避法律风险。另外，在收购前聘请律师、会计师对目标企业进行事前的调查审计。 3.融资风险对策 新莱应材应积极协商相关金融机构，采用“内保外债”方式，取得境外银行贷款，以降低融资风险。同时在运营期要积极做好现金流的管理，保证资金充裕，尽量降低资金风险。 （二）非系统风险对策 1.经营风险对策 新莱应材将聘请经验丰富的中介机构，包括经纪人、CPA事务所、律师事务所，对信息进行进一步的证实并扩大调查取证的范围，签订相关的法律协议，对收购过程中出现的未尽事宜明确相关的法律责任，对因既往事实而追加收购成本要签订补偿协议，如适当下调收购价格等。利用有信誉的中介机构，是防范财务风险的重要一环。 2.整合风险对策 对于并购，留住被并购企业的关键人才就是实现合并后新远景的关键，文化整合就要从考虑如何能够留住关键的人才入手，如果强行使用完全融合的方式,又没有采取特殊措施对待被并购方的关键人挽留和保护,这样会造成人才流失,并购的价值会被大打折扣。实施并购前,要对双方的文化加以重视,通过分析测量未来合作双方的文化差异，确定差异给新莱应材带来的风险和成本，以及制定应对措施，降低并购风险。 新莱应材在收购GNB公司股权之后，将竭尽全力去挽留对企业发展有重要价值的核心人员，因为这些人员的离去不仅带走了企业的核心技能，或者有关核心产品或重要服务知识，也带走了企业重要的客户。 八、项目财务分析结论及对公司的影响 未来10年，项目年均营业收入为26,965,000.00美元，项目年均利润总额为2,552,000.00美元，项目年均净利润为2,514,000.00美元。据测算，本项目年均股权收入为2,514,000.00美元，项目投资回收期为3.49年。财务预测结果表明本项目具有一定的盈利能力。 上述测算仅根据新莱应材收购后，通过新设公司自身经营管理所产生的经济效益。但本次收购作为一项战略收购，新莱应材除直接获取股东收益外，还能在收购后经过资源优化配置，开拓北美市场新的业务，更好得服务美商应材等大客户，为公司在真空电子行业市场的业务拓展起到推动作用，从而提高新莱应材整体的盈利能力；此外，对于新莱应材依靠跨国产业链，实现合理避税等，为公司长远发展奠定良好的基础。 九、备查文件 1、台湾新莱与美国GNB公司原股东签署的《股权转让协议》； 2、《全资子公司收购美国GNB公司100%股权项目可行性研究报告》； 3、第三届董事会第八次决议； 4、第三届监事会第八次决议； 5、独立董事关于相关事项的独立意见。 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司董事会 二零一六年八月十九日